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1、天馬行空官方博客： ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 長(zhǎng)期股權(quán)投資決策制度 制度名稱 長(zhǎng)期股權(quán)投資決策制度 受控狀態(tài) 文件編號(hào) 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第1章 總則 第1條 為了加強(qiáng)控制××××股份（簡(jiǎn)稱為“股份公司”））對(duì)外長(zhǎng)期股權(quán)投資業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，控制投資方向與投資規(guī)模，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資活動(dòng)的合法性和效益性，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合股份公司內(nèi)部管理文件規(guī)定，制定本制度。 第2條 本辦法適用于股份公司及其控股子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資行為。 第3條 本制度中的長(zhǎng)期股權(quán)投資是指包括對(duì)子公司投資、對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)

2、投資和對(duì)合營(yíng)企業(yè)投資及投資企業(yè)持有的對(duì)被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能進(jìn)行可靠計(jì)量的權(quán)益性投資。 第4條 相關(guān)部門職責(zé)規(guī)定如下。 1．股份公司投資部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目狀況的跟蹤。 2．公司財(cái)務(wù)部對(duì)投資項(xiàng)目定期收集財(cái)務(wù)報(bào)表，并做分析與管理，監(jiān)督投資單位的利潤(rùn)分配、股利支付，維護(hù)公司的合法權(quán)益。 3．投資項(xiàng)目的所有相關(guān)文件均需報(bào)公司總裁辦公室存檔。 4．簽訂對(duì)外投資合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)征詢公司法律顧問或相關(guān)專家的意見，并經(jīng)相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)授權(quán)后，方可簽訂。 第2章 長(zhǎng)期股資投資決策權(quán)限及投資方向 第5條 股份公司投資決策權(quán)限如下。 1．股東大會(huì)為股份公司長(zhǎng)

3、期股權(quán)投資活動(dòng)的最高審批機(jī)構(gòu)，根據(jù)對(duì)外投資活動(dòng)涉及金額的大小，授權(quán)董事會(huì)、經(jīng)理層分級(jí)審批。 2．股份公司所有長(zhǎng)期股權(quán)投資活動(dòng)均須經(jīng)公司經(jīng)理層會(huì)議審議通過并形成決議，根據(jù)審批權(quán)限，逐級(jí)報(bào)批。 3．股份公司長(zhǎng)期股權(quán)投資活動(dòng)的審批，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司章程》規(guī)定的對(duì)外投資活動(dòng)分級(jí)審批權(quán)限（如下表所示）和審批程序，提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。 對(duì)外投資活動(dòng)分級(jí)審批權(quán)限一覽表 序號(hào) 項(xiàng)目 經(jīng)理層 董事會(huì) 股東大會(huì) 1 交易涉及資產(chǎn)總額 <總資產(chǎn)5% 為總資產(chǎn)5%（含）～30% >總資產(chǎn)30%（含） 2 交易標(biāo)的的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 <年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5% 年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5%（含）～

4、30% >年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入30%（含） 3 交易標(biāo)的的凈利潤(rùn) <年度凈利潤(rùn)5% 為年度凈利潤(rùn)5%（含）～30% >年度凈利潤(rùn)30%（含） 4 交易的成交金額占凈資產(chǎn)比例 <5% 5%（含）～30% >30%（含） 5 交易產(chǎn)生利潤(rùn) <年度凈利潤(rùn)5% 為年度凈利潤(rùn)5%（含）～30% >年度凈利潤(rùn)30%（含） 6 涉及資產(chǎn)總額 <5% 為5%（含）～30% >30%（含） 7 關(guān)聯(lián)交易金額 <凈資產(chǎn)0.5% 為凈資產(chǎn)0.5%（含）～5% >凈資產(chǎn)5%（含） 備注： 1．所有參照數(shù)據(jù)均為股份公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo) 2．涉及資

5、產(chǎn)、股權(quán)收購(gòu)的對(duì)外投資活動(dòng)，都必須進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估 4．經(jīng)理層、董事會(huì)、股東大會(huì)審議上述交易時(shí)應(yīng)形成會(huì)議記錄，記錄內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整、詳實(shí)，并由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽字。 第6條 控股子公司投資決策權(quán)限如下。 1．股份公司對(duì)控股子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資行為具有決策和審批權(quán)。 2．控股子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行股份公司的審批程序，并在簽訂意向協(xié)議時(shí)立即報(bào)告股份公司投資部，履行信息披露義務(wù)。 第7條 股份公司對(duì)與本公司主業(yè)關(guān)聯(lián)度較高的投資領(lǐng)域內(nèi)的投資項(xiàng)目給予積極鼓勵(lì)；對(duì)于投資領(lǐng)域外的其他投資項(xiàng)目，將嚴(yán)格控制。 第8條 長(zhǎng)期股權(quán)投資必須簽訂合同、協(xié)議，明確投資和被投資主體、投資

6、方式、作價(jià)依據(jù)、投資金額及比例、利潤(rùn)分配方式等。投資后必須將投資責(zé)任落實(shí)到部門，落實(shí)到人。 第3章 股份公司投資的申報(bào)審批 第9條 股份公司投資由各相關(guān)部門根據(jù)部門相應(yīng)職責(zé)對(duì)各投資建議或機(jī)會(huì)加以初步分析，從所投資項(xiàng)目市場(chǎng)前景、所在行業(yè)的成長(zhǎng)性、相關(guān)政策法規(guī)是否對(duì)該項(xiàng)目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項(xiàng)目成功要素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌集項(xiàng)目投資所需資源、項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)情況、項(xiàng)目是否與公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略相吻合等方面進(jìn)行評(píng)估，認(rèn)為可行的，組織編寫項(xiàng)目建議書，并上報(bào)主管副總或總裁。 第10條 主管副總或總裁同意后，由投資部或相關(guān)部門組織調(diào)研，并制訂投資計(jì)劃和項(xiàng)目可行性報(bào)告，提請(qǐng)經(jīng)理層會(huì)議討論，

7、并組織評(píng)議，提出意見。 第11條 經(jīng)理層辦公會(huì)根據(jù)《公司章程》及審批權(quán)限審批或逐級(jí)報(bào)批。 第12條 經(jīng)公司審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，由相關(guān)部門組織實(shí)施。 第4章 控股子公司投資項(xiàng)目申報(bào)審批 第13條 控股子公司的投資項(xiàng)目由子公司向股份公司相關(guān)部門申報(bào)。投資申報(bào)應(yīng)包括以下資料。 1．投資項(xiàng)目概況（目的、規(guī)模、出資額及方式、持股比例等）。 2．投資效果的可行性分析。 3．被投資單位近三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。 第14條 股份公司相關(guān)部門收到投資項(xiàng)目申報(bào)資料后，進(jìn)行初步審核，并向主管副總或總裁報(bào)告。 第15條 主管副總或總裁將投資計(jì)劃提請(qǐng)經(jīng)理層會(huì)議討論，并組織評(píng)議，并根據(jù)公司章程及審批權(quán)限審批或逐級(jí)報(bào)批。 第16條 股份公司根據(jù)《公司章程》和有關(guān)規(guī)定對(duì)控股子公司投資項(xiàng)目進(jìn)行審批時(shí)，應(yīng)采取總額控制等措施，防止控股子公司分拆投資項(xiàng)目、逃避較為嚴(yán)格的授權(quán)審批的行為。 第5章 附則 第17條 本制度由股份公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第18條 本制度自股份公司股東大會(huì)審議通過，自頒布之日起執(zhí)行。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期