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1、 （集團(tuán)）有限公司投資管理辦法 為了實(shí)現(xiàn)“通過堅(jiān)定不移的改革和發(fā)展，把 建成在主營行業(yè)有競爭力和領(lǐng)導(dǎo)地位的優(yōu)秀國有控股企業(yè)，并實(shí)現(xiàn)股東價值和員工價值最大化”的歷史使命，科學(xué)制定發(fā)展戰(zhàn)略，合理分配資源，健全和完善集團(tuán)投資管理體制，客觀評價項(xiàng)目，促進(jìn)投資決策的程序化、科學(xué)化，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展，特制定此管理辦法。 第一部分 總則 第一條 本辦法適用于集團(tuán)、一級利潤中心及其控股公司進(jìn)行的投資活動。 第二條 本辦法所述投資活動的形式包括新建投資項(xiàng)目和收購、兼并等資本項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)活動；己有業(yè)務(wù)因擴(kuò)大規(guī)模而需再注資也包括在內(nèi)。 第三條 投資活動的基本目的在于順應(yīng)經(jīng)

2、濟(jì)發(fā)展需要，適時調(diào)整集團(tuán)業(yè)務(wù)分布，不斷提高資產(chǎn)質(zhì)素與盈利能力，保持連續(xù)健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)在不同時期的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。 第四條 集團(tuán)的投資活動要與集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合。 行業(yè)戰(zhàn)略：集團(tuán)業(yè)務(wù)的有限度相關(guān)多元化與利潤中心的高度專業(yè)化；區(qū)分香港主業(yè)與內(nèi)地主業(yè)；努力成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；在發(fā)展中調(diào)整，以新業(yè)務(wù)帶動發(fā)展；形成多元化的相關(guān)優(yōu)勢和協(xié)同作用。 地域戰(zhàn)略：立足香港，面向內(nèi)地，在保持香港業(yè)務(wù)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上利用資金優(yōu)勢、體制優(yōu)勢與橋梁優(yōu)勢拓展內(nèi)地業(yè)務(wù)，投資內(nèi)地，在未來五年內(nèi)再造華潤。 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略：執(zhí)行穩(wěn)健的財(cái)務(wù)政策；資金集中統(tǒng)一管理，形成資金優(yōu)勢；利用有限責(zé)任分散風(fēng)險，建立穩(wěn)固防火墻；嚴(yán)格財(cái)務(wù)管理，加強(qiáng)審

3、計(jì)功能。 人才戰(zhàn)略：廣納人才，內(nèi)部培養(yǎng)提拔為主；建立目標(biāo)文化；深入持久地改革機(jī)制；加強(qiáng)培訓(xùn)、溝通，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化與員工價值最大化的統(tǒng)一，形成“大華潤”。 組織戰(zhàn)略：統(tǒng)一調(diào)動資源，形成主業(yè)，形成統(tǒng)一的管理方式；由集團(tuán)負(fù)責(zé)管理戰(zhàn)略發(fā)展、負(fù)責(zé)主要管理人員的任免與提拔、負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)政策的制定與資金調(diào)配、負(fù)責(zé)預(yù)算審批與評價考核、負(fù)責(zé)內(nèi)部資源的調(diào)配、負(fù)責(zé)對外形象宣傳；集團(tuán)要更精干，利潤中心要更具競爭力。 第五條 一級利潤中心及其控股公司的投資活動要結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn),有利于在自身所處的行業(yè)內(nèi)提高市場份額，增強(qiáng)競爭能力，提高盈利能力。嚴(yán)禁投資與自身業(yè)務(wù)或發(fā)展方向無關(guān)的項(xiàng)目。 第六條 集團(tuán)

4、嚴(yán)格依據(jù)業(yè)務(wù)分類對各一級利潤中心分配資源來支持其投資活動。即： 1. 集中資源重點(diǎn)發(fā)展明星類業(yè)務(wù)，在符合投資條件情況下盡可能滿足投資需求，以加速發(fā)展。 2. 配以必要資源支持現(xiàn)金牛類業(yè)務(wù)，維護(hù)其市場地位與盈利能力。 3. 研究發(fā)展類業(yè)務(wù)必須在明確能夠成長為集團(tuán)主業(yè)時才對其投資活動予以資源支持。 4. 嚴(yán)格限制行業(yè)調(diào)整類業(yè)務(wù)的資源投入，有投資需求時必須通過內(nèi)部調(diào)整重新配置來完成。 第七條 所有的投資活動必須滿足集團(tuán)對投資的回報(bào)要求，集團(tuán)投資項(xiàng)目的股東資金回報(bào)率暫定為10%。即：收購項(xiàng)目在收購協(xié)議生效一年后，股東資金回報(bào)率必須達(dá)到10%的要求；新建項(xiàng)目在竣工驗(yàn)收投入運(yùn)營后三年內(nèi)，股東資金

5、回報(bào)率必須達(dá)到10%的要求。 第八條 除經(jīng)集團(tuán)常董會特別批準(zhǔn)外，不得參與不能控股或不能直接參與管理的投資活動。 第九條 除經(jīng)集團(tuán)常董會特別批準(zhǔn)外，不具備形成行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者地位的投資活動不得參與。 第十條 除非事先經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)，各利潤中心不得從事股票、證券等高風(fēng)險投資。 第十一條 集團(tuán)和一級利潤中心及各控股公司均應(yīng)以公司的名義參與投資。所有投資活動必須是有限責(zé)任的。 第二部分 投資可行性研究 第十二條 集團(tuán)和一級利潤中心及各控股公司對擬參與的投資必須做詳細(xì)的可行性研究，并完成可行性研究報(bào)告。編寫可行性研究報(bào)告時，須聘請有關(guān)專家及專業(yè)機(jī)構(gòu)參加。 第十三條 各投資主體在選擇投資時，必須

6、深入調(diào)查，全面收集資料，進(jìn)行科學(xué)分析和預(yù)測，提出有充分說服力的可靠的可行性研究報(bào)告。 第十四條 可行性研究報(bào)告須對投資活動與公司本身業(yè)務(wù)的關(guān)系、投資對公司發(fā)展所產(chǎn)生的影響，以及與本公司、與集團(tuán)所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)作具體分析。 第十五條 可行性研究報(bào)告應(yīng)對投資對象所在國家的有關(guān)宏觀政治環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)行分析，判斷政治制度、政府效率、市場機(jī)制、政權(quán)穩(wěn)定性、國際關(guān)系、國民生產(chǎn)總值、國家競爭力、貨幣政策、經(jīng)濟(jì)發(fā)展主要動力及資源等對投資項(xiàng)目的影響。 第十六條 可行性研究報(bào)告應(yīng)結(jié)合行業(yè)對擬投資地區(qū)的法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)政策、基礎(chǔ)設(shè)施、勞動力狀況、原材料供應(yīng)作深入分析。 第十七條 可行性研究報(bào)告須對投資對

7、象所提供產(chǎn)品或服務(wù)的市場作出預(yù)測。并對目標(biāo)市場的現(xiàn)狀以及發(fā)展趨勢、投資后將要采用的市場營銷策略、銷售手段和渠道、產(chǎn)品預(yù)計(jì)銷售數(shù)量、銷售價格、目標(biāo)市場及占有率等作具體分析。 第十八條 可行性研究報(bào)告應(yīng)對全球市場及目標(biāo)市場的主要競爭對手進(jìn)行競爭優(yōu)勢分析。 第十九條 如為合資項(xiàng)目，可行性研究報(bào)告須對合資方的資信狀況、財(cái)政實(shí)力、投資意圖、合作條件作具體分析。 第二十條 可行性研究報(bào)告須對管理團(tuán)隊(duì)的素質(zhì)、能力及經(jīng)驗(yàn)作深入分析。 第二十一條 可行性研究報(bào)告須對投資項(xiàng)目的生產(chǎn)設(shè)備、工藝過程、技術(shù)條件和先進(jìn)性以及專業(yè)技術(shù)人員的情況作具體分析。 第二十二條 可行性研究報(bào)告須對投資活動的投資金額、資金籌

8、集辦法以及資金運(yùn)用計(jì)劃作出細(xì)致分析，并提出具體方案。 第二十三條 可行性研究報(bào)告須對投資項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真的財(cái)務(wù)分析和測算,包括但不限于： 未來5－ 1０年的現(xiàn)金流量分析； 未來5－ 1０年的損益預(yù)測； 投資的凈現(xiàn)值分析和內(nèi)部收益率分析； 預(yù)計(jì)投資回報(bào)率和投資回收期； 影響收益主要因素的敏感性分析。 第三部分 投資項(xiàng)目的評估 第二十四條 集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部作為集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會的工作機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目評估工作。在必要時，企發(fā)部可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)、人士就有關(guān)專業(yè)問題作出專業(yè)評估。 第二十五條 集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部就下述主要方面對投資活動的可行性進(jìn)行審核： 投資活動是否符合集團(tuán)的發(fā)展

9、戰(zhàn)略； 投資活動是否符合有關(guān)法律、經(jīng)濟(jì)政策法規(guī)規(guī)定； 可行性研究報(bào)告的內(nèi)容是否完整； 可行性研究報(bào)告中的原始資料是否全面、真實(shí)； 可行性研究報(bào)告對市場預(yù)測是否客觀、全面； 可行性研究報(bào)告對行業(yè)增長性的分析判斷是否有充分根據(jù)； 可行性研究報(bào)告對投資風(fēng)險及應(yīng)對方法的分析是否審慎、足夠； 可行性研究報(bào)告的資金安排與經(jīng)濟(jì)評價是否周詳； 對項(xiàng)目人力資源的分析和配置是否恰當(dāng)； 項(xiàng)目預(yù)計(jì)的資產(chǎn)回報(bào)率是否符合集團(tuán)標(biāo)準(zhǔn)； 可行性研究報(bào)告的結(jié)論是否合理。 第二十六條 集團(tuán)企發(fā)部依據(jù)投資分析評估要素表(見附件)對各項(xiàng)投資活動進(jìn)行評審并書面提出評審意見。 第二十七條 集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部應(yīng)就可行性研

10、究報(bào)告中的資金安排及經(jīng)濟(jì)評價部分會同集團(tuán)財(cái)務(wù)部進(jìn)行分析與審核，并結(jié)合集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況提出評估報(bào)告。 第二十八條 集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部應(yīng)就可行性研究報(bào)告中的人力資源配置及重要人事安排會同集團(tuán)人事部進(jìn)行商議。 第二十九條 集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部審核完可行性研究報(bào)告后，如果滿足各項(xiàng)要求，則做出詳細(xì)評估報(bào)告，提交集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會；否則，作出否定意見，將有關(guān)資料退申報(bào)單位。 第四部分 投資審批 第三十條 所有投資項(xiàng)目的決策權(quán)在集團(tuán)常董會。 第三十一條 投資項(xiàng)目的股東資金回報(bào)率達(dá)不到集團(tuán)規(guī)定的，集團(tuán)常董會將不予批準(zhǔn)。 第三十二條 申報(bào)投資單位的主管領(lǐng)導(dǎo)或一級利潤中心的經(jīng)理人為投資的第一責(zé)任人，對投資

11、活動負(fù)有直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。 第三十三條 凡擬以集團(tuán)名義參加的投資活動，由集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部負(fù)責(zé)組織工作團(tuán)隊(duì)進(jìn)行可行性研究，必要時可聘請專業(yè)人士及專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，可行性研究報(bào)告完成后上報(bào)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會。由集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議后，提交集團(tuán)常務(wù)董事會研究并做決定。 第三十四條 一級利潤中心及其控股公司的投資項(xiàng)目由一級利潤中心以書面形式向集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會提出申請，集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部根據(jù)授權(quán)對項(xiàng)目可行性研究報(bào)告進(jìn)行初步評審，必要時由企業(yè)開發(fā)部會商集團(tuán)財(cái)務(wù)部、人事部并可聘請專業(yè)人士及專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估咨詢。 初審結(jié)束后，企業(yè)開發(fā)部以書面形式將初審意見通報(bào)給投資申請單位，投資申請單位根據(jù)初審意見對可行性研究報(bào)

12、告進(jìn)行補(bǔ)充完善。 可行性研究報(bào)告完成后由集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會組織投資申請單位、企業(yè)開發(fā)部對其進(jìn)行最終審議，形成審議報(bào)告并提交集團(tuán)常董會審批。 第三十五條 投資活動獲得集團(tuán)常務(wù)董事會批準(zhǔn)后，項(xiàng)目主管單位要將可行性研究報(bào)告、評估報(bào)告、審批意見等文件全部存檔。有關(guān)文件的副本須同時抄送集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部、財(cái)務(wù)部及人事部備案。 第五部分 出資 第三十六條 投資活動獲得批準(zhǔn)后，要嚴(yán)格按照可行性研究報(bào)告中確定的注資計(jì)劃出資。出資部門以集團(tuán)常董會對投資項(xiàng)目的決議作為出資依據(jù)。每筆資產(chǎn)的投放（包括現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)等）均要由項(xiàng)目主管單位向集團(tuán)主管領(lǐng)導(dǎo)提交書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后由出資單位根

13、據(jù)出資依據(jù)復(fù)核后再行支付。 第三十七條 資產(chǎn)投放后，項(xiàng)目主管單位應(yīng)催收有關(guān)出資法律文件，如；股票、出資證明書、驗(yàn)資報(bào)告等，并及時將其正本交出資單位收存?zhèn)洳?，不得遺失。 第三十八條 在出資過程中，如遇與可行性研究的環(huán)境與條件出現(xiàn)重大差異時，應(yīng)立即停止出資，并按本投資管理辦法重新審批。 第六部分 投資項(xiàng)目的管理 第三十九條 凡我方擁有控股權(quán)或作為大股東參與的投資，應(yīng)努力健全公司治理結(jié)構(gòu)，建立起董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 我方應(yīng)通過董事會擬定企業(yè)中、長期遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，建立企業(yè)各項(xiàng)基本管理制度，掌控企業(yè)年度經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、年度財(cái)務(wù)決算及具體經(jīng)營情況。 第四十條 凡我方為小股東

14、者，應(yīng)通過召開董事會、參加各種工作會議、業(yè)務(wù)匯報(bào)、財(cái)務(wù)報(bào)表，了解掌握其經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況，逐步熟悉行業(yè)，尋找機(jī)會參與管理。 第四十一條 一級利潤中心及其控股公司主管的投資項(xiàng)目，須由該利潤中心及公司提出董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的具體人選，報(bào)集團(tuán)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，提請項(xiàng)目公司董事會確認(rèn)。 以集團(tuán)名義投資的項(xiàng)目，以上人選由集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部會同集團(tuán)人事部提出人選，報(bào)集團(tuán)主管領(lǐng)導(dǎo)和集團(tuán)常董會審批。人選確定后，分別報(bào)送集團(tuán)主管領(lǐng)導(dǎo)、集團(tuán)人事部、集團(tuán)財(cái)務(wù)部和集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部備案。 第四十二條 對各控股投資對象，主管單位都要將其納入“6S”管理體系，嚴(yán)格按照“6S”管理的相關(guān)規(guī)定編制年度預(yù)算、

15、填報(bào)經(jīng)營報(bào)告，集團(tuán)“6S”管理委員會負(fù)責(zé)審核預(yù)算、組織考核并有權(quán)安排審計(jì)。 第四十三條 投資對象必須遵照集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù)處理和報(bào)告程序。 第四十四條 認(rèn)真做好投資回收工作。合資企業(yè)年度結(jié)算稅后盈利，應(yīng)按股份比例派發(fā)股息。如擴(kuò)大業(yè)務(wù)，需股東增資，主管單位應(yīng)重新作可行性研究，按項(xiàng)目原報(bào)批手續(xù)審定。 第四十五條 各項(xiàng)投資凡連續(xù)二年發(fā)生經(jīng)營性虧損，主管單位應(yīng)督促項(xiàng)目董事會提出扭虧為盈的方案。如第三年仍繼續(xù)發(fā)生虧損，必須改組、轉(zhuǎn)讓或結(jié)業(yè)清理。 第四十六條 項(xiàng)目經(jīng)集團(tuán)常董會批準(zhǔn)后，出現(xiàn)與可行性報(bào)告嚴(yán)重不符的情況并導(dǎo)致投資失敗并造成直接經(jīng)濟(jì)損失，集團(tuán)將追究第一責(zé)任人的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)

16、任并視情節(jié)輕重予以行政與經(jīng)濟(jì)處罰，如違犯法律則追究其法律責(zé)任。 第四十七條 集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會有權(quán)監(jiān)督經(jīng)集團(tuán)常董會批準(zhǔn)的投資活動的執(zhí)行過程，以確保投資活動按照預(yù)期方向與目標(biāo)進(jìn)行。 本辦法自集團(tuán)常董會批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。如以前制訂的辦法與本辦法相抵觸，則以本辦法為準(zhǔn)。本辦法的解釋權(quán)在集團(tuán)企業(yè)開發(fā)部。 附：投資分析評估要素表 第 十二 頁 投資分析評估要素表一 宏觀環(huán)境類 序號 要素名稱 1 政治制度與政權(quán)穩(wěn)定性 2 法律法規(guī)的完整性 3 政府權(quán)力與政府效率 4 市場機(jī)制、市場監(jiān)管與市場開發(fā)度 5 國際關(guān)系與宗

17、教影響 6 國民教育與國民素質(zhì) 7 資源政策與環(huán)境保護(hù) 8 科技水平與基礎(chǔ)設(shè)施 9 主要社會矛盾 10 人均國內(nèi)生產(chǎn)總值與增長性 11 國家競爭力 12 貨幣政策與外匯政策 13 關(guān)稅政策與稅收政策 14 金融政策與金融體系的完整性 15 國民生產(chǎn)水平與消費(fèi)熱點(diǎn) 16 人力資源與社會保障體系 17 國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境與經(jīng)濟(jì)循環(huán) 18 主要貿(mào)易對象與周邊經(jīng)濟(jì)環(huán)境 19 資本市場成熟情況 20 政府對此項(xiàng)投資的態(tài)度 投資分析評估要素表二 行業(yè)分析類 序號 要素名稱 1 行業(yè)與華潤集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系 2 行業(yè)的

18、發(fā)展歷史、周期性、容量、規(guī)模與增長率 3 國家政策對行業(yè)發(fā)展的影響 4 行業(yè)競爭模式、競爭手段與主要競爭對手 5 行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的經(jīng)營模式 6 行業(yè)的壟斷程度、進(jìn)步動力與可替代性 7 行業(yè)的生意模型與價值鏈分析 8 行業(yè)的科技影響 9 行業(yè)利潤的來源與平均利潤水平 10 市場地位與市場壟斷性 11 市場選擇、占有率與增長率 12 消費(fèi)者的忠誠度與品牌的作用 13 品牌戰(zhàn)略以及產(chǎn)品品牌與公司品牌的關(guān)系 14 市場、銷售與服務(wù)之間的關(guān)系 15 數(shù)量、質(zhì)量、價格與市場占有率的關(guān)系 16 市場競爭策略 17 采購策略 18 銷售渠道 19

19、 產(chǎn)品定位與市場細(xì)分 20 行業(yè)對此項(xiàng)投資的態(tài)度 投資分析評估要素表三 財(cái)務(wù)管理類 序號 要素名稱 1 投資對集團(tuán)整體財(cái)務(wù)的影響 2 最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模與投資規(guī)模 3 行業(yè)平均投資成本 4 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與融資渠道 5 成本構(gòu)成分析 6 勞動生產(chǎn)率對成本的影響 7 資產(chǎn)利用率對成本的影響 8 商譽(yù)的價值與資產(chǎn)重置 9 會計(jì)政策與財(cái)務(wù)制度 10 折舊、攤銷 11 利率、匯率的穩(wěn)定性 12 管理費(fèi)用與營銷費(fèi)用的控制 13 稅務(wù)安排 14 利潤來源分析 15 投資回報(bào)率 16 存貨及應(yīng)收賬款 17 現(xiàn)金流

20、量與派息政策 18 或然負(fù)債與財(cái)務(wù)風(fēng)險 19 并購過程中的法律盡職調(diào)查 20 并購過程中的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 21 并購過程中的資產(chǎn)重置與資產(chǎn)置換 投資分析評估要素表四 技術(shù)支持類 序號 要素名稱 1 技術(shù)來源、技術(shù)比較與技術(shù)選擇 2 技術(shù)的先進(jìn)性、生命周期與技術(shù)壁壘 3 研發(fā)能力 4 產(chǎn)品更新與技術(shù)的相關(guān)性 5 設(shè)備來源與設(shè)備水平 6 技術(shù)、工藝、設(shè)備相關(guān)性 7 技術(shù)更新對設(shè)備的影響 8 技術(shù)對原材料、生產(chǎn)率及質(zhì)量的影響 9 技術(shù)與設(shè)備對操作者的依賴性 10 技術(shù)對成本、市場、客戶、環(huán)境的影響 11 技術(shù)在管理中的作用與地位 12 管理科技的應(yīng)用 投資分析評估要素表五 綜合管理類 序號 要素名稱 1 對集團(tuán)人力資源的影響 2 管理體制、管理人員的來源與管理團(tuán)隊(duì)的組成 3 管理團(tuán)隊(duì)的決策、組織、協(xié)調(diào)、控制、學(xué)習(xí)能力 4 人力資源政策、薪酬福利政策與激勵機(jī)制 5 與投資者、經(jīng)營者及員工的關(guān)系 6 與供應(yīng)商、金融債權(quán)人、客戶的關(guān)系 7 與政府、競爭對手、社區(qū)的關(guān)系 8 資本市場、社會傳媒及政府部門的評價