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1、法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本 （設(shè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的） 有限責(zé)任公司章程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍 第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司 第二條 公司住所： 第三條 公司經(jīng)營范圍： （以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。 第四條 公司在

2、 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章 公司注冊資本 第五條 公司的注冊資本： 萬元人民幣，實(shí)收資本 萬元人民幣， 第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間 第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下： 股東名稱 營業(yè)執(zhí)照（身份證）號碼 出資方式 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資額及出資時間

3、 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日 第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除

4、應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定 　　第十條 股東享有如下權(quán)利： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （三） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)

5、虧損方案； （七） 對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決定； （九） 對發(fā)行公司債卷作出決定； （十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十一）制定、修改公司章程； （十二）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。 （十三）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定； （十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； 　 （二）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； 　（四） 公司存續(xù)期間，不得抽回出資； 　 （五

6、）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補(bǔ)交其差額； （六） 確保公司的財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定： （1）股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字； （2）股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊登記事項(xiàng)變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。 第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 公

7、司設(shè)董事會，董事由股東指定（或：委派）產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為 人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格，董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。 （一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作； （二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

8、及其報酬事項(xiàng)； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十四條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人。董事長由董事會選舉（或：股東在董事會成員中指定）產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票和反對相等時，董事長有權(quán)作最后的決定。 第十五條 出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二（或：半數(shù)）以上，不夠三分之二（或：半數(shù)）時，通過的決議無效。如缺席的董事追認(rèn)，

9、連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二（或：半數(shù)）時，決議有效。 第十六條 董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點(diǎn)。 第十七條 董事會對所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄或者會議紀(jì)要時，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄和會議紀(jì)要上簽名。 第十八條 公司董事長貪污行使下列職權(quán)： 1、召集、主持董事會決議； 2、檢查董事會決議的實(shí)施情況；

10、 3、簽署必須由董事長簽署的文件； 4、處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù)； 5、董事會授予的其他職權(quán)。 第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施股東的決定； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)； 經(jīng)理列

11、席董事會會議。 第二十條 董事長（或：經(jīng)理）為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)： （一） 代表公司對外簽署有關(guān)文件； （二） 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告； （三） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。 第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為 人，其中監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事會可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選

12、舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東會會議提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任

13、公司監(jiān)事。 第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 　　第二十四條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊；對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)虧損； （二）取10%的法定公積金； （三）提取5%的任意公積金； （四）支付股利。 （五）勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)

14、規(guī)定執(zhí)行。 第七章 公司的解散事由與清算、終止 　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）股東決定解散； ?。ǘ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?； 　（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 第二十七條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。 第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第

15、二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)： （一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財產(chǎn)清單； （二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 （三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 代表公司參與民事訴訟活動； （七） 處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。 第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償： （一） 支付清算費(fèi)用； （二） 支付職工工資； （三） 支付職工社會保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會； （四） 清償公司債務(wù)； （五） 分配剩余財產(chǎn)。 　　第三十一條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營

16、活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東簽字確認(rèn)后，送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從公司成立之日起計算（或：公司永久存續(xù)）。 　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十七條 本章程自公司股東（或：法定代表人）簽薯之日起生效。 　　第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東蓋章： 年 月 日