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1、中醫(yī)門診有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱： XXXXXX中醫(yī)門診部有限公司 第三條 公司住所：安徽省XX市XX區(qū)環(huán)城西路33號 第四條 公司在 XX市XX區(qū)市場監(jiān)督管理局 登記注冊，公司經(jīng)營期限為 長期。 第五條 公司為 有限責(zé)任公司 。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共

2、利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、董事會、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍 第九條 本公司經(jīng)營范圍為：中醫(yī)科（內(nèi)科、外科、骨傷、兒科、婦科、治未?。⑨樉耐颇每?、藥劑科（中藥房、煎藥室） 。（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。第三章 公司注冊資本 第十條 本公司認(rèn)繳注冊資本為 1000 萬元。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額 第十一條 公司由 2 個股東組成： 股東一： 浙江和康醫(yī)療投資管理有限公司 法定代表人姓名： 李秋 法定地址： AAAAAAA樓 以 貨幣 方式認(rèn)繳出資 6

3、00 萬元，共計認(rèn)繳出資 600 萬元，合占注冊資本的 60 %。出資期限為公司注冊成立后五年內(nèi)出資完成。股東二： XXXXXX文化旅游發(fā)展有限公司 法定代表人姓名： 李吉 法定住址：XX市XX區(qū)xxxxx 以 土地、房產(chǎn)及貨幣 方式認(rèn)繳出資 400 萬元，共計認(rèn)繳出資 400 萬元，其中土地、房產(chǎn)約200萬元（最終以資產(chǎn)評估報告書為準(zhǔn)）、貨幣200萬元，合占注冊資本的 40 %。出資期限為公司注冊成立后五年內(nèi)出資完成。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使公司法第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：11

4、、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議；13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。第十三條 股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 1、定期會議 定期會議一年召開 1 次，時間為每年 3 月。 2、臨時會議代表十分之

5、一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條 股東會的表決程序1、會議通知召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄快遞之日起三日視為送達?？赏瑫r電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn)。 2、會議主持 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通

6、過規(guī)定如下： （1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表 二分之一 以上表決權(quán)的股東通過。4、會議記錄股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。第十五條 公司設(shè)董事會，為公司

7、股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會由三名董事組成。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十六條董事會依法行使公司法第四十六條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：11.股東會賦予的其它職權(quán)。第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十九條規(guī)定的職權(quán)。第十九條

8、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十一條 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十三條規(guī)定的第1至第7項職權(quán)。監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東

9、應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 本公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按公司法第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由 經(jīng)理 擔(dān)任。第八章 公司財務(wù)、會計 第二十七條

10、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表； (二)損益表；(三)財務(wù)狀況變動表； (四)財務(wù)情況說明書；(五)利潤分配表。 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)

11、年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第三十一條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十三條 公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。 第三十四條 公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認(rèn)

12、為不再繼續(xù)存在的；2.合并或分立而解散； 3.股東人數(shù)或注冊資本達不到公司法要求時； 4.因資不抵債被宣告破產(chǎn)； 5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷； 6.股東會特別決議決定解散； 第三十五條 公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章 附則第二十七條 本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存 1 份。XXXXXX中醫(yī)門診有限公司全體股東法人（含其他股東）股東蓋章： 日期： 年 月 日說明：1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據(jù)實際情況制定。2、章程中的法人股東實際上是包含其他經(jīng)濟組織，法定代表人實際上是包含其他經(jīng)濟組織的負(fù)責(zé)人，股東在制定章程時應(yīng)根據(jù)具體情況作相應(yīng)調(diào)整。3、依照公司法第二十五條第（八）項規(guī)定，公司在制定章程時，如還有“股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一至第八章范疇的，則加在第一至第八章中；不屬第一至第八章范疇的，則另列一章或若干章，接在第七章后面。、法人（含其他組織）股東蓋章并必須由其法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字。7