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1、公司章程 依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方(人)共同出資,設立有限責任公司,并制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱:有限責任公司(以下簡稱公司)第二條 住所:第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)公司登記機關核準,公司經(jīng)營范圍:(略)第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本:萬元人民幣公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條
2、 股東的姓名、出資方式及出資額如下:(股東姓名、出費方式、出資額)第六條 公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務第七條 股東享有如下權(quán)利:(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);(八)其他權(quán)利。第八條 股東承擔以下義務:(一)遵守公司章程;(二)按期繳納所認繳的出資;(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;(四)在公司辦理
3、登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
4、(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于
5、會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表14以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者13以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權(quán)限。第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:如果公司不設立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表
6、決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司設董事會,成員為人,由股東會選舉(委派)。董事任期年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條 董事會行使下列職權(quán):(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散
7、的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人,決定其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,13以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由12以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十二條 公司設經(jīng)理1名,由董
8、事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人;(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
9、(注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設12名監(jiān)事。)第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務;(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;(四)提議召開臨時股東會;(五)公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。第二十六條 董事長行使下列職權(quán):(一)召集和主持股東會議和董事會議;(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;(三)代表公司
10、簽署有關條約;(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;(五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;(六)其他職權(quán)。(注:公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取10%的法定公積金;5
11、%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司為永久存續(xù)公司。第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。第三十二條 公司解散時,應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表23以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。全體股東親筆簽字: