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1、關于董事會 一、董事會人員構成 有限公司 股份公司 人數 3-13人 5-19人 職工代表 T44K2：2個以上國有企業(yè)或2個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 T108K2：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 董事會職位設置 T44K3:董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 T5

2、0:股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。 執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。 T109：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 董事任期 公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過三年。董事可連選連任。 二、董事會職權：《公司法》T46 董事會對股東會負責，行使下列職權

3、： (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內部管理機構的設置; (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。 三、董事會會議的召集和主持 有限公司

4、 股份公司 T47：董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 T110：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 四、董事會議事方式和表決程序 有限公司 股份公司 議事方式 無明確規(guī)定。 T48K1：董事

5、會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 T111K1：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 表決程序 T48K3、T111K2： 董事會決議的表決，實行一人一票。 五、董事會的出席與代理出席、會議記錄與責任承擔 有限公司 股份公司 出席 無明確規(guī)定 T112K1：董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 會議記錄 T48K2：董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 T112K2：董事會應當對會議所

6、議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 責任承擔 無明確規(guī)定 T112K3：董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 六、董事會的決議應當包含以下內容： 1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（界次、定期/臨時）。 2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。 3、會議主持情況。 4、議案表決情況。 5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。

7、七、注意: 1、提請關注公司自身的《公司章程》的有關規(guī)定。 2、對于中外合資企業(yè)及國有獨資公司，董事會為最高權力機構。但一般有限公司及股份有限公司的最高權力機構是股東會/股東大會。因此，在實際業(yè)務操作中提請注意公司董事會的權限，超過其權限的，要上股東會/股東大會通過。 3、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 附：《公司法》第十六條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，

8、必須經股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 第 屆第 次董事會決議（一般格式） 公司（以下簡稱“公司”）董事會于______年__月__日在_____________（公司會議室）召開了第 屆第 次____（定期）/（臨時）董事會會議。 本次董事會會議于_____年_ _月____日以_________（方式）通知全體董事到會參加會議，符合《中華人民共和國公司法》及

9、公司章程的有關規(guī)定。/本次董事會會議已按《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定通知全體董事到會參加會議。/董事會確認本次會議已依照公司章程之有關規(guī)定有效通知。 應出席本次董事會會議的董事人數為__人，實際到會人數為__人，（如有缺席，請說明）董事會的召開符合本公司章程的有關規(guī)定。/參加會議的董事在人數與資格等方面符合《中華人民共和國公司法》（《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》）及公司合同章程的規(guī)定，會議有效。 會議由公司______主持。本次董事會會議的議題是____________________________。 經討論并審議本次董事會會議議題，與會董事一致同意做出如下決議：/經

10、過討論以______表決方式，以___票贊成，___票反對，通過了以下決議： 本次董事會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定。 出席會議的董事簽名： ____年__月__日 第

11、屆第 次董事會決議（借款人格式） 公司（以下簡稱“公司”）董事會于______年__月__日在_____________（公司會議室）召開了第 屆第 次____（定期）/（臨時）董事會會議。 本次董事會會議于_____年__月____日以_________（方式）通知全體董事到會參加會議，符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定。/本次董事會會議已按《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定通知全體董事到會參加會議。/董事會確認本次會議已依照公司章程之有關規(guī)定有效通知。 應出席本次董事會會議的董事人數為__人，實際到會人數為__人

12、，（如有缺席，請說明）董事會的召開符合本公司章程的有關規(guī)定。/參加會議的董事在人數與資格等方面符合《中華人民共和國公司法》（《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》）及公司合同章程的規(guī)定，會議有效。 會議由公司______主持。本次董事會會議的議題是____________________________。 經討論并審議本次董事會會議議題，與會董事一致同意做出如下決議：/經過討論以______表決方式，以___票贊成，___票反對，通過了以下決議： 一、決定公司向中國進出口銀行申請貸款_________，用于_______，期限_______。 二、同意以公司_________________

13、_________作為本次貸款的抵（質）押。 三、授權公司________________代表公司簽署《借款合同》及其它相關法律文件。 本次董事會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定。 出席會議的董事簽名： ____年__月__日 第 屆第 次董事會決議（保證人格式） 公司（以下

14、簡稱公司）董事會于______年__月__日在_____________（公司會議室）召開了第 屆第 次____（定期）/（臨時）董事會會議。 本次董事會會議于_____年__月____日以_________（方式）通知全體董事到會參加會議，符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定。/本次董事會會議已按《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定通知全體董事到會參加會議。/董事會確認本次會議已依照公司章程之有關規(guī)定有效通知。 應出席本次董事會會議的董事人數為__人，實際到會人數為__人，（如有缺席，請說明）董事會的召開符合本公司章程的有關規(guī)定。/參加會議的董事在人數與資格等方

15、面符合《中華人民共和國公司法》（《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》）及公司合同章程的規(guī)定，會議有效。 會議由公司________先生主持。本次董事會會議的議題是_________________________。 經討論并審議本次董事會會議議題，與會董事一致同意做出如下決議：/經過討論以______表決方式，以___票贊成，___票反對，通過了以下決議： 一、同意公司為________________（借款人）向中國進出口銀行申請貸款_________提供不可撤銷的連帶責任保證。 二、同意以公司____________作為________________（借款人）向中國進出口銀行申請貸款_________的抵（質）押。 三、授權公司________________代表公司簽署《保證合同》及其它相關法律文件。 本次董事會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定。 出席會議的董事簽名： ____年__月__日 7