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1、XXXXXX有限責(zé)任公司章程 第一章　總　則 第一條　為維護(hù)XXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、公司出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第二條　XXXXXX有限責(zé)任公司是經(jīng)甘肅省人民政府《XXXXXXXX》（甘政函〔200X〕XX號(hào)文）批準(zhǔn)設(shè)立，在XXX工商行政管理局注冊(cè)登記的國(guó)有獨(dú)資有限公司。 第三條　公司注冊(cè)名稱： 中文名稱：_________________________ 英文名稱：____________________（縮寫:　?。? 第四條　

2、公司住所：_____________________________。　　 第五條　公司注冊(cè)資本為人民幣XXXXXXXXX萬元。 第六條　公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第七條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第八條 公司具有獨(dú)立法人資格，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算。 公司作為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，甘肅省人民政府授權(quán)甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“省政府國(guó)資委”）履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第九條　本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司出資人權(quán)利

3、義務(wù)的具有法律約束力的文件，本章程對(duì)公司出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第十條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）、總工程師、總法律顧問。 第十一條　公司經(jīng)營(yíng)宗旨： 第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第十三條 公司可依法設(shè)立子公司、分公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第二章　出資人的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 省政府國(guó)資委作為出資人在按《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé)的同時(shí)，行使下列股東會(huì)權(quán)利： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二

4、）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （十）修改、批準(zhǔn)公司章程； （十一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督； （十二）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的其他出資人權(quán)利。 第十五條 　出資者的義務(wù)： （一）遵守公司章程； （

5、二）尊重公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)； （三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第三章　董事會(huì) 第十六條 公司設(shè)董事會(huì)，公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu)。 第十七條 董事會(huì)成員為X人，其中外派董事不低于三分之一，職工代表出任的董事為X人。董事由職工代表出任的，通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，其他董事由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限和程序直接委派。 董事每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職或職工代表大會(huì)更換的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。 第十八條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)Ｘ人。公司董事長(zhǎng)、副董事

6、長(zhǎng)由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限直接在董事會(huì)成員中指定。 第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）制訂公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）根據(jù)出資人批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職能和隸屬關(guān)系；? （八）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員；? （九）制定公司的基

7、本管理制度；? （十）在出資人授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司年度借款總額、對(duì)外投資、資產(chǎn)用于融資抵押額度及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十一）出資人授予的其他職權(quán)。 第二十條 　董事會(huì)機(jī)構(gòu)： （一）董事會(huì)設(shè)秘書處，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)的日常事務(wù)； （二）董事會(huì)可下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會(huì)，就特定事項(xiàng)提供咨詢意見，并可根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問若干人。 第二十一條　董事會(huì)決策程序： （一）投資決策程序：董事會(huì)對(duì)制訂的投資計(jì)劃及投資方案召開董事會(huì)會(huì)議表決通過后，投資計(jì)劃報(bào)出資人決定，投資方案交由總經(jīng)理組織實(shí)施。 （二）人事任免程序：根據(jù)經(jīng)公司組織人事部門考察，黨委會(huì)提出的總經(jīng)理任免建議，決定聘任或者解聘總經(jīng)

8、理；根據(jù)總經(jīng)理提名，經(jīng)黨委會(huì)考察、審議，并提出的副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員任免建議，決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。 （三）重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在主持董事會(huì)決定重大事項(xiàng)前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開有關(guān)專業(yè)會(huì)議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，并向省政府國(guó)資委報(bào)告或備案。 第二十二條 董事會(huì)議事程序： （一）董事會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)行使職權(quán)的需要不定期召開。在分別有三分之一以上董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理提議時(shí)由董事長(zhǎng)在十五個(gè)工作日內(nèi)主持召開。 （二）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席時(shí)方可舉行。每一董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全

9、體董事的過半數(shù)通過；董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式召開，并做出決議。 （三）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持； （四）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。 （五）董事會(huì)會(huì)議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。 （六）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，并完整、真實(shí)。出席會(huì)議的董事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)

10、決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書處保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為十年。 （七）公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第二十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）召集并主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的實(shí)施； （三）在董事會(huì)閉會(huì)期間，執(zhí)行董事會(huì)決議，處理董事會(huì)授權(quán)的事務(wù)； （四）簽署公司董事會(huì)文件、法律文書

11、和對(duì)外合同、協(xié)議及公司法定代表人簽署的其他文件； （五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第四章　監(jiān)事會(huì) 第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)成員為五人，其中職工代表出任的監(jiān)事不低于三分之一。職工代表監(jiān)事，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；公司其他監(jiān)事按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限由相應(yīng)機(jī)關(guān)直接委派。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限在全體監(jiān)事中直接指定。 第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十七

12、條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；? （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；? （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；? （四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； （五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；? （六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議程序： （一）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 （二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 （三）

13、監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須要有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效。每位監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)中有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。 （四）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 （五）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十九條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。 第三十條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)經(jīng)省政府國(guó)資委按程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。 第五章　總經(jīng)理

14、第三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十二條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作。公司副總經(jīng)理及本章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員經(jīng)總經(jīng)理提名后，由董事會(huì)聘任或解聘，任期三年。 第三十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；? （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；? （六）擬訂需提交董事會(huì)決策的投資方案； （七）根據(jù)董事會(huì)決定，對(duì)公司大額款項(xiàng)的調(diào)度和財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)進(jìn)行審批； （八）受董

15、事長(zhǎng)委托，代表公司對(duì)外洽談、處理業(yè)務(wù)、簽署合同和協(xié)議； （九）提請(qǐng)聘任或者解聘副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師(財(cái)務(wù)總監(jiān))等高級(jí)管理人員； （十）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的其他負(fù)責(zé)管理人員； （十一）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十四條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第三十六條　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第三十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。 公司應(yīng)和總經(jīng)理等經(jīng)理人員簽

16、訂聘任合同，明確經(jīng)理人員的職責(zé)及其雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 第六章　董事、監(jiān)事及高管人員的資格和義務(wù) 第三十八條　董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格： （一）能夠維護(hù)出資人、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益； （二）身體健康、廉潔奉公、辦事公道； （三）具備履行崗位職責(zé)所必需的知識(shí)結(jié)構(gòu)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)技能和相關(guān)政策法規(guī)水平； （四）公司董事、總經(jīng)理及、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）不得兼任監(jiān)事； （五）無法律、法規(guī)規(guī)定禁止任職的情形。 第三十九條　董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司

17、章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 　　第四十條　董事、監(jiān)事及高管人員不得有下列行為： 　?。ㄒ唬┡灿霉举Y金； 　?。ǘ⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； 　?。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 　?。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)董事會(huì)的同意與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　?。ㄎ澹┪唇?jīng)董事會(huì)的同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 　　（七）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財(cái)

18、產(chǎn)； （八）擅自披露公司秘密； 　?。ň牛┻`反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高管人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第四十一條　董事、監(jiān)事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十二條　董事、高管人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。 第四十三條　董事、高管人員有本章程第四十條規(guī)定的情形的，公司出資人可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第四十條規(guī)定的情形的，公司出資人可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 　　監(jiān)事會(huì)、或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的出資人書面請(qǐng)求后

19、拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的出資人有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的出資人可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第四十四條　董事、高管人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。 第七章　公司領(lǐng)導(dǎo)人員聘任與解聘前置規(guī)定 第四十五條 依據(jù)《公司法》委派、聘任、解聘公司領(lǐng)導(dǎo)人員，按省委確定的管理權(quán)限，必須是省委或者省委授權(quán)的機(jī)關(guān)擬定的領(lǐng)導(dǎo)人員。 本條所指

20、的公司領(lǐng)導(dǎo)人員是指公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事和黨委書記、副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席及副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師(財(cái)務(wù)總監(jiān))、總經(jīng)濟(jì)師、總法律顧問。 第四十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等公司高管人員須符合相應(yīng)的任職條件，或者是省董事、監(jiān)事、職業(yè)經(jīng)理人三類人才庫的儲(chǔ)備人員。 第八章　公司黨組織 第四十七條 公司按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，成立公司黨委會(huì)和各子公司黨組織，黨委會(huì)在公司處于政治核心地位，支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)，領(lǐng)導(dǎo)職工代表大會(huì)、工會(huì)、共青團(tuán)組織。 第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)為黨組織活動(dòng)提供必要的條件，按照省委關(guān)于《進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)國(guó)有

21、企業(yè)黨建工作的意見》要求，健全領(lǐng)導(dǎo)體制，落實(shí)組織機(jī)構(gòu)和活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。 第四十九條 公司黨組織堅(jiān)持黨管干部的原則，建立和完善一套有效的制度，培養(yǎng)、推薦、選拔和考察公司領(lǐng)導(dǎo)班子和經(jīng)營(yíng)者，對(duì)公司決定聘任或者解聘的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）等高級(jí)管理人員和其他負(fù)責(zé)管理人員組織考察、審議，并提出任免建議。 第五十條　公司黨委參與重大問題決策，保證黨的路線、方針、政策和國(guó)家的法律、法規(guī)的貫徹執(zhí)行。 公司黨委參與重大問題決策的主要內(nèi)容： （一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針、年度計(jì)劃； （二）財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大投融資方案； （三）重大投資項(xiàng)目、技術(shù)改造方案和資產(chǎn)重組、資本運(yùn)作

22、中的重大問題； （四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改； （五）中層以上經(jīng)營(yíng)管理人員的選拔、使用、獎(jiǎng)懲及內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整； （六）涉及職工群眾切身利益的重大問題； （七）公司制企業(yè)提交股東會(huì)、董事會(huì)審議決定的問題； （八）其他需要黨組織參與決策的重大問題。 黨委書記可根據(jù)工作需要參加公司各種會(huì)議。 第五十一條 公司成立黨委時(shí)，同時(shí)成立紀(jì)委。公司紀(jì)委受公司黨委和上級(jí)紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助黨委搞好黨風(fēng)廉政建設(shè)工作，協(xié)調(diào)有關(guān)部門對(duì)違法違紀(jì)案件進(jìn)行查處。 第九章 公司工會(huì) 第五十二條 公司依據(jù)《工會(huì)法》建立公司工會(huì)組織和子、分公司工會(huì)組織，子、分公司工會(huì)組織接受子、分公

23、司黨組織的領(lǐng)導(dǎo)。 第五十三條 公司工會(huì)組織召開職工代表大會(huì)，按本章程的規(guī)定選舉職工董事、職工監(jiān)事。 第五十四條 公司工會(huì)指導(dǎo)和幫助員工簽訂勞動(dòng)合同，代表員工與企業(yè)協(xié)商簽訂集體合同，調(diào)解勞動(dòng)爭(zhēng)議，建立協(xié)調(diào)穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系。 第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)及公司改制等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議，法規(guī)規(guī)定公司的相關(guān)事項(xiàng)需要職代會(huì)討論通過的，應(yīng)經(jīng)過職工代表大會(huì)通過才能實(shí)行。 第五十六條 公司堅(jiān)持和完善以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度。 職工代表大會(huì)的職權(quán)主要包括五個(gè)方面： （一

24、）聽取和討論本公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大決策方案的報(bào)告（不涉及企業(yè)商業(yè)秘密），提出意見和建議； （二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規(guī)章制度； （三）審議決定有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)； （四）依法選舉和更換董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的職工代表，并聽取其述職報(bào)告； （五）民主評(píng)議企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者并提出獎(jiǎng)懲建議，定期聽取企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)使用情況等。 每年至少召開一次各級(jí)職工代表大會(huì)。 第十章 公司與分公司、子公司 第五十七條 公司可以依法設(shè)立分公司、子公司。 第五十八條 公司設(shè)立分公司、子公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）主業(yè)發(fā)展所必需； （二）產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品

25、結(jié)構(gòu)調(diào)整所必需； （三）市場(chǎng)開拓所必需； （四）初始資本投入及后續(xù)資金投入列入當(dāng)年投資計(jì)劃，并經(jīng)過出資人核準(zhǔn)。 第五十九條 分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第六十條 公司與分公司的關(guān)系： （一）公司對(duì)分公司使用的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制； （二）分公司按公司規(guī)劃確定自有資金的投向； （三）分公司的財(cái)務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計(jì)； （四）分公司國(guó)有資產(chǎn)的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定； （五）公司決定分公司各業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人的任免和獎(jiǎng)懲，公司對(duì)各分公司實(shí)行財(cái)務(wù)人員委派制； （六）分公司要確保國(guó)有

26、資產(chǎn)的保值增值，公司對(duì)分公司實(shí)行定期審計(jì)和績(jī)效考核。 第六十一條 公司與子公司的關(guān)系： （一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司體制，公司作為母公司對(duì)子公司依法行使股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （二）子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和發(fā)展目標(biāo)要納入公司的發(fā)展規(guī)劃，完成公司要求的目標(biāo)任務(wù)； （三）公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結(jié)為紐帶的關(guān)系，不直接用行政手段干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； （四）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系通過子公司股東會(huì)、董事會(huì)決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)； （五）公司對(duì)子公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段，包括通過子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行

27、使母公司的股東權(quán)利以控制投資規(guī)模和投資方向，建立母公司對(duì)子公司投資業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)體系； （六）公司通過規(guī)劃和投資計(jì)劃的審批、審計(jì)等措施實(shí)施對(duì)子公司的有效控制； （七）公司按出資比例享有子公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益權(quán)； （八）公司依法協(xié)調(diào)公司與子公司、分公司之間的關(guān)系，以合同形式確定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 第十一章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第六十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 子公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作在公司財(cái)務(wù)部門指導(dǎo)下實(shí)行獨(dú)立核算。 第六十三條 公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。 第六十四條 公司會(huì)計(jì)核算采用借貸記賬方法，以人

28、民幣為記賬本位幣。 第六十五條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第六十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定制作。 第六十七條 公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)資料，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。 第六十八條 公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取稅后利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金； （三）根據(jù)出資人決定提取任意公積金；

29、 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。 第六十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第七十條 公司員工的集體福利支出按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。 第七十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義另立賬戶存儲(chǔ)。 第七十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)

30、濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第七十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由出資人決定。 公司出資人就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第十二章　勞動(dòng)人事與工資 第七十四條　公司與員工依法建立勞動(dòng)關(guān)系，實(shí)行勞動(dòng)合同制。擇優(yōu)聘用，競(jìng)爭(zhēng)上崗，取消原身份界限，統(tǒng)稱“公司員工”。實(shí)行公司用人自主，員工擇業(yè)自由的“雙向選擇”管理方式。 第七十

31、五條　公司對(duì)各子、分公司實(shí)行用工總量宏觀控制，統(tǒng)一管理公司勞動(dòng)合同制員工的招收、錄用培訓(xùn)、調(diào)配和離退休工作。 第七十六條　公司機(jī)關(guān)管理人員和由公司聘任的中層以上管理人員與公司簽訂聘用合同；各子公司其他員工與本單位簽訂勞動(dòng)合同。 第七十七條　公司員工與企業(yè)可以就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、勞動(dòng)衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)簽訂集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工代表大會(huì)討論通過。 集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)依法報(bào)送勞動(dòng)行政部門。 第七十八條 公司員工依法享有法定休息休假的權(quán)利。如因特殊情況不能在法定時(shí)間休息休假時(shí)，可按照有關(guān)規(guī)定補(bǔ)休。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按勞動(dòng)法律、法規(guī)的規(guī)定支付加班工資報(bào)酬。 第七十九條 公司根據(jù)

32、國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，自主確定內(nèi)部分配方式。 第八十條 公司高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放辦法按照《省政府國(guó)資委關(guān)于省屬企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬有關(guān)問題的通知》（甘國(guó)資〔2005〕61號(hào)）和《省政府國(guó)資委關(guān)于印發(fā)〈甘肅省省屬企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核暫行辦法〉的通知》（甘國(guó)資考核〔2005〕69號(hào)）執(zhí)行。 第八十一條 公司對(duì)員工依法實(shí)施社會(huì)保險(xiǎn)。 第八十二條 公司對(duì)子、分公司實(shí)行工資總量控制；子、分公司可在公司工資制度框架方案的基礎(chǔ)上，實(shí)行內(nèi)部自主分配。 第八十三條 公司采取多種形式，加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高員工隊(duì)伍的整體素質(zhì)。 第十三章　公司合并、分立、增資、減資 第八十

33、四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第八十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第八十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第八十七條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第八十八條 公司分立

34、前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第八十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 　　公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第九十條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，出資人認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記

35、機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加、減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十四章　公司解散和清算 第九十二條 公司因下列原因解散： （一）出資人決定解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。 第九十三條 公司因本章程前條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定而解散的，出資人應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行

36、清算。 第九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第九十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；? （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；? （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；? （五）清理債權(quán)、債務(wù)；? （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；? （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第九十六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用；

37、 （二）支付公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸出資人所有。 第九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第九十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第十五章　重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案 第一百條 公司

38、按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和省政府國(guó)資委有關(guān)規(guī)定就重大事項(xiàng)向出資人進(jìn)行報(bào)告和備案。 第一百零一條 公司重大事項(xiàng)是指： （一）應(yīng)當(dāng)由出資人行使股東會(huì)職權(quán)所決定、選舉、審議批準(zhǔn)、決議、審核的事項(xiàng)； （二）公司向所屬全資、控股子公司以外的企業(yè)或法人、自然人提供擔(dān)保或以股權(quán)質(zhì)押貸款的事項(xiàng)； （三）國(guó)有產(chǎn)（股）權(quán)變動(dòng)、投資設(shè)立子公司的事項(xiàng)； （四）處置單項(xiàng)資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額1%以上的單項(xiàng)資產(chǎn)等事項(xiàng)。 第一百零二條 出資人接到重大事項(xiàng)報(bào)告和備案后，對(duì)應(yīng)當(dāng)審核批準(zhǔn)的事項(xiàng)，在規(guī)定期限內(nèi)審核批準(zhǔn)。 第十六章　章程修改 第一百零三條 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條款的增減。 第一百零四條

39、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）出資人決定修改章程。 第一百零五條 修改公司章程的程序： （一）召開董事會(huì)會(huì)議，通過章程修改草案； （二）報(bào)出資人批準(zhǔn)章程修改方案； （三）修改后的章程報(bào)原注冊(cè)登記的公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十七章　附　則 第一百零六條 公司董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百零七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在XXX工商行政管理局最新備案的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百零八條 本章程“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百零九條 本章程自省政府國(guó)資委批準(zhǔn)之日起生效。 第一百一十條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。