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1、 *****有限公司章程 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由郭文亮出資設立法人獨資有限(責任)公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第二條 本公司依據《公司法》和國家有關法規(guī)政策設立，是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。公司出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任

2、的出資人。出資人如不能證明公司財產獨立于自己的財產的，則應對公司債務承擔連帶責任。 第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以及本章程未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：********** 第五條 公司住所：************** 第三章 公司經營范圍 第六條 公司經營范圍：************ 第七條 公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。 第八條 公司的經營范圍中屬

3、于法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。 第四章 公司注冊資本 第九條 公司注冊資本：人民幣____萬元。 第五章 出資人的名稱及住址（住所）、證件號碼 第十條 出資人的名稱、住址（住所）及證照號碼如下： 名稱：*** 住址：********** 身份證號：**************** 第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間 第十一條 公司股東的出資方式為貨幣出資。 第十二條 股東的出資額如下： ********************* 第十三條 出資人應按公司法及本公司章程的規(guī)定認足出資。 第十四條 公司隨時將出資人的姓名及出資額向工商

4、行政管理機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。 第十五條 出資人承擔以下義務： 1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法足額繳納出資額； 3、以其繳納的出資額對公司承擔責任； 4、公司設立后不得抽逃出資。 第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十六條 出資人依法行使下列職權： 1、決定公司的經營方針和投資計劃； 2、指派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報酬事項； 3、批準執(zhí)行董事的報告； 4、批準監(jiān)事的報告； 5、批準公司的年度財務預算方

5、案、決算方案； 6、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、決定公司增加或者減少注冊資本； 8、決定公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式； 9、修改公司章程。 第十七條 出資人對第十六條所列事項作出的決定，必須采取書面形式，并由出資人簽名后置備于公司。 第十八條 公司設執(zhí)行董事1人，由出資人指派。執(zhí)行董事每屆任期3年，任期屆滿可連任。 第十九條 執(zhí)行董事對出資人負責，行使下列職權： 1、執(zhí)行出資人決議、向出資人報告工作； 2、決定公司的經營計劃和投資方案； 3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 5

6、、制訂公司增加或者減少注冊資本方案； 6、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案； 7、決定公司內部管理機構的設置； 8、決定聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 9、制定公司的基本管理制度。 第二十條 公司設經理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 第二十一條 公司經理對出資人和執(zhí)行董事負責，行使下列職權： 1、主持公司的生產經營管理工作； 2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3、擬定公司內部管理機構設置方案； 4、擬定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任

7、或者解聘公司副經理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、出資人和執(zhí)行董事授予的其他職權。 第二十二條 公司設1名監(jiān)事，由出資人指派。 第二十三條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連任。董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十四條 監(jiān)事行使下列職權： 1、檢查公司財務； 2、對執(zhí)行董事、經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的執(zhí)行董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議； 3、對執(zhí)行董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、經理及其他高

8、級管理人員予以糾正； 4、向出資人提出提案； 5、依照《公司法》的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟。 第二十五條 監(jiān)事列席執(zhí)行董事辦公會議和經理辦公會議，并有權對執(zhí)行董事提出質詢或者建議。 第二十六條 監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協(xié)助工作。 第八章 公司的法定代表人 第二十七條 公司的法定代表人為執(zhí)行董事，任期三年，由出資人任命產生，任期屆滿，可連選連任。 第二十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪

9、污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； 3、擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； 4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5、個人所負數額較大的債務到期未清償。 法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務。 第二十九條 公司法定代表人不得有下列行為： 1、挪用公司資金； 2、將公

10、司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 3、違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； 4、違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 5、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務； 6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有； 7、擅自披露公司秘密； 8、違反對公司忠實義務的其他行為。 違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。 第九章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第三十條 公司的營業(yè)期限10年，

11、自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸。修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。 第三十二條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現； 2、出資人決定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 5、人民法院依法判決或裁定予以解散。 第三十三條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第三十四條 公司清算結束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報出資人或者人民法院確認。清算組持上述文件到工商行政管理機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。 第十章 附則 第三十五條 本章程經出資人簽署、并自公司設立之日起生效。 第三十六條 本章程置備于公司，并報公司登記機關登記備案。 年 月 日 7