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1、初創(chuàng)企業(yè)股權分配的2個核心、3條原則、4步落地、5大陷阱 作者：和君集團股權激勵研究中心 位于北京北四環(huán)西路上的“中關村創(chuàng)業(yè)大街”，自從2014年6月開街以來，每天都聚集著草根創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)團隊、天使投資人和投資機構，每天都滋生著財富神話。40余家服務機構、2000家以上合作投資方、近千個創(chuàng)業(yè)團隊，動輒數(shù)百萬上千萬的投資額，這些數(shù)據(jù)無不彰顯著“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”之后的創(chuàng)業(yè)的火熱浪潮。 然而現(xiàn)實遠沒有理想美好，據(jù)統(tǒng)計，2014年拿到A輪融資的企業(yè)雖然高達846家，但是絕大部分的公司都沒能堅持到B輪融資而夭折，更是有著不計其數(shù)的公司還沒有等拿到融資就難以為繼?；ヂ?lián)網(wǎng)時代里

2、，越來越多的市場機會涌現(xiàn)出來，看似滿場都是黃金，但是面對日益綜合的用戶需求、越來越激烈的市場競爭和更加復雜的商業(yè)環(huán)境，創(chuàng)業(yè)者沒有可能憑借一己之力殺出重圍，必須借助團隊的力量和外部資源，才可能在新時代商業(yè)浪潮中獲得立足之地。 和君集團股權激勵研究中心認為，進行合理的股權分配是避免企業(yè)迅速失敗、為企業(yè)獲得持續(xù)成功保駕護航的重要基礎，為此，中心通過對實操案例的總結，歸納出初創(chuàng)企業(yè)在進行股權分配中需要注意的“2個核心、3條原則、4步落地、5大陷阱”。 兩個核心 1人才核心 這是個打劫的時代，互聯(lián)網(wǎng)技術為打劫提供了技術上的實現(xiàn)手段，各行各業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)都面臨著不斷揭竿而起的

3、打劫者、顛覆者。商業(yè)亂世之中，一切都在快速變化，原有的規(guī)則、結構、市場都在受到快速沖擊，相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略和組織，根本無法及時做出反應，只有人，才可能根據(jù)前線的炮聲和戰(zhàn)火，即時判斷、快速反應。因此在此商業(yè)亂世之中無論進攻還是防衛(wèi)，人才再次成為了首要的依靠和指望。大爭之世，一切的競爭都化為人才之爭。 在智力勞動領域，這種趨勢已經清晰，比如互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)、IT行業(yè)、投行投資資管領域、律師會計師設計師等，不按事業(yè)合伙人的理念、不搞平臺化和生態(tài)化組織，幾乎做不成大公司，歷史上做大了的公司也已經很難再hold住。連萬科、家紡、海爾等傳統(tǒng)行業(yè)公司，也意識到不搞事業(yè)合伙人體制已經很難再往前走了。因此我們認

4、為，所謂“時代”，可能根本不是時間概念，而是代際概念，是人群概念。只有人的代際更替，才能催生商業(yè)的新陳代謝、更新?lián)Q代。新生代企業(yè)來自于新生代的人。不能抓住新生代的人，老企業(yè)就無法實現(xiàn)轉型和新生。 我們大膽得出這樣的結論：一切要回到人才、服務于人才。 2資本核心 通常，一家企業(yè)從創(chuàng)業(yè)之初，需要經歷一個完整的生命過程，這個生命過程從有一個想法或者技術開始，聚集起一個團隊，到形成產品、完善產品、驗證商業(yè)模式、快速自我復制，再到跨區(qū)域或者跨產業(yè)鏈條擴張，直至最終的成熟乃至上市，其中的每個階段都需要不斷投入的資金做為企業(yè)發(fā)展的基礎和推動力。而如今，日益激烈的競爭格局、快速變化的商業(yè)生態(tài)、不

5、復存在的行業(yè)壁壘與區(qū)域壁壘，初創(chuàng)企業(yè)很難再有慢慢成長的時間與空間，快速發(fā)展、積累用戶、燒錢大戰(zhàn)、戰(zhàn)略虧損成為了更多初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展壯大的必由之路，因此“融資”也成了所有初創(chuàng)企業(yè)在發(fā)展之初不得不面對的戰(zhàn)略話題。 我們總結了企業(yè)成長過程中常見的融資方式之后注發(fā)現(xiàn)，股權融資的重要性貫穿了企業(yè)成長的各個關鍵階段，不論是早期階段的天使投資、風投、私募股權投資，還是后期的IPO、上市后股權融資，或者是并購重組與行業(yè)整合，都需要通過稀釋公司股權，吸納新進股東來進行。在這個過程中，除了美好的行業(yè)未來和公司前景、明確的企業(yè)戰(zhàn)略之外，合理的股權架構、優(yōu)秀而穩(wěn)定的團隊也能夠幫助公司吸引更多股權投資者的關注，進

6、而在股權融資的過程中獲得更多的選擇權和更高的議價能力。 三條原則 1量化貢獻，明晰合伙人的責、權、利 在合伙人一起創(chuàng)業(yè)的過程中，大家往往扮演著截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場地、技術、公共、市場、銷售渠道，每種貢獻因為性質不同似乎很難等價對比。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權，往往成為一個難題，甚至不得不拍腦袋來決定股權。這經常會為創(chuàng)業(yè)公司埋下“暗雷”，在最艱難的時候不定時爆發(fā)。 和君集團股權激勵研究中心認為，公司合伙人之間的股權分配雖然沒有一定之規(guī)，但是原則是“建立在以公司價值為導向的基礎上，量化合伙人的貢獻”，目的是明晰每個合伙人長期的責任、權利和利益。

7、 創(chuàng)業(yè)并非一朝一夕的事情，在創(chuàng)業(yè)過程中，每個合伙人都應當不斷為創(chuàng)業(yè)公司提供資源與能力，為創(chuàng)業(yè)公司的成長保駕護航，因此權利和利益的分配也需要導向能夠長期為創(chuàng)業(yè)公司貢獻的合伙人，可以適當采取按年度、項目進度或者融資進度等方法逐步分配合伙人股權，從而規(guī)避短期現(xiàn)象的發(fā)生，保障公司經營理念統(tǒng)一，穩(wěn)定發(fā)展。 2為投資者進入留出空間，同時保障融資過程中公司控制權不旁落 投資人在投資過程中會關注股權架構的合理性，在未來公司上市過程中，資本市場也要求股權架構明晰、合理，因為在每輪投資者進入時，創(chuàng)業(yè)團隊都需要提前思考、整體規(guī)劃、不斷調整，為未來騰挪出時間和空間。 同時，多輪次投資者的進入

8、帶來的股權稀釋，會導致公司控制權旁落的風險，尤其是創(chuàng)業(yè)團隊內部出現(xiàn)不同聲音時，投資人往往會成為“壓死駱駝的最后一根稻草”，蘋果公司創(chuàng)始人史蒂芬?喬布斯、Paypal創(chuàng)始人埃隆?馬斯克都曾有黯然離開自己創(chuàng)始公司的經歷也說明了掌握公司控制權的重要性。 反觀Facebook公司，雙層股權架構設計注以及馬克?扎克伯格與前期投資者簽訂的表決權代理協(xié)議讓創(chuàng)業(yè)團隊一直牢牢把握著公司的發(fā)展方向，F(xiàn)acebook也得以穩(wěn)定發(fā)展、擴張、繼而成為市值僅次于Google的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)帝國。 當然，因為我國公司法要求同股同權，雙層股權架構的設計從法律角度無法實現(xiàn)，但是也有著各種方法能夠讓創(chuàng)始團隊保持對

9、公司的控制權，比如我國公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司），允許部分人執(zhí)行企業(yè)事務（有限合伙企業(yè)）。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創(chuàng)始人以少數(shù)股權控制公司。 實際的問題往往出現(xiàn)在投資人或許并不想這么做，雖說作為父母角色的創(chuàng)始團隊一定是最疼自己的“孩子”，但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權獨攬，犯個大錯就可能讓投資人血本無歸。因此在實際中控制權的問題是否能夠實現(xiàn)，唯一的決定因素是創(chuàng)始人和投資人誰具有更高的談判位勢，更多的時候雙方會達成一個微妙的“平衡”。 3為公司的股權激勵留出空間

10、創(chuàng)業(yè)如同漫長的馬拉松，沒有十年八年很難有結果，同時創(chuàng)業(yè)又像是一場接力賽，需要新鮮的血液產生一波又一波的動力，需要區(qū)域、行業(yè)的人才為公司不斷創(chuàng)造新的價值，所以可以說創(chuàng)業(yè)就是以百米沖刺的速度，跑一場接力的馬拉松。最早期的一批創(chuàng)業(yè)團隊，開了一個局，是公司的“1”，沒有這個“1”，后來者做出多少“0”都沒有意義，但是公司能夠做多大，需要后來人接過接力棒，保證公司不會在沖刺馬拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。 因此作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要始終留出一部分股權池，來吸引區(qū)域人才、行業(yè)人才的加盟，這種長效的、形成機制的激勵，也能夠保證新老團隊的磨合不出現(xiàn)問題。如若不然，最早進入公司的一批人把自己看成元老，擔心新

11、人替代自己的地位；新人們認為自己的能力更強，看著元老理所應當享受股份，雙方產生強烈的排斥情緒，那么創(chuàng)業(yè)企業(yè)的沖刺馬拉松賽永遠都不可能跑到終點。 四步落地 圍繞“人才”和“資本”兩個核心，了解了各條原則之后，初創(chuàng)公司股權分配就可以進入實操階段，實際操作中的四個步驟形成了貫通的邏輯，缺一不可。 1完成長遠的事業(yè)戰(zhàn)略與上市規(guī)劃 初創(chuàng)公司股權的價值依托于公司價值的實現(xiàn)，因此在創(chuàng)業(yè)之初團隊就需要對公司未來的事業(yè)戰(zhàn)略進行充分的思考和規(guī)劃，給初創(chuàng)團隊和后來人信心，并且為未來的經營工作、資本動作確定清晰的方向。 2進行系統(tǒng)的股權規(guī)劃 在既有事業(yè)戰(zhàn)略的基礎上，對公司股權安

12、排進行系統(tǒng)規(guī)劃，如根據(jù)戰(zhàn)略，公司將在發(fā)展到什么階段時進行第一次、第二次、第三次股權融資、預期稀釋多少股權比例進行多少額度的融資、這筆融資用于何處、引入的投資者需要具有什么資源？公司在每個發(fā)展階段中需要對哪一類員工進行股權激勵、預計激勵多少人、拿出多少額度的股權來進行激勵、還需要預留多少股權作為股權池？在所有發(fā)展階段創(chuàng)業(yè)團隊需要保持公司多少股權比例作為合適的控制？ 3完善企業(yè)文化，達成內部共識 我們多次強調，對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權對于所有人（創(chuàng)業(yè)團隊、股權激勵對象、投資人等）都意味著風險、擔當、責任和奉獻多過利益，不能夠將股權當做“暴富工具”抑或是控制員工的“金手銬”，而是應該關注每

13、個人在創(chuàng)業(yè)過程中的能力成長和責任貢獻，回歸企業(yè)和事業(yè)本身，共同打造事業(yè)平臺，提升企業(yè)價值。 4進行系統(tǒng)、規(guī)范的規(guī)則設計 以行業(yè)和企業(yè)自身特點為基礎，兼顧事業(yè)戰(zhàn)略和股權規(guī)劃，充分考慮各種可能出現(xiàn)的情況，打造一套逐步釋放、見利見效、責權對等、能進能退的股權分配規(guī)則，避免未來可能出現(xiàn)的股權糾紛。 五大陷阱 在股權分配過程中，往往會碰到一些陷阱，這些陷阱使得股權分配功虧一簣甚至適得其反，本中心認為最常出現(xiàn)的五大陷阱有： 1平均分配股權 由于中國人講究平分天下，加上大家對這個平分的感覺非常好，剛畢業(yè)的大學室友或是企業(yè)里30歲不到的年輕同事，往往一起出來創(chuàng)立一家公司

14、，公司的股權選擇平分，給大家的感覺最好。 然而，平均分配股權所帶來的問題和隱患極多，未來股權空間的預留和來源、投資者進入后的公司控制、未來貢獻不同導致的心理不平衡，都會成為公司四分五裂的導火索，我們所熟知的真功夫股權之爭，以及西少爺三少分家，都是因為平均分配股權所引發(fā)的矛盾而最終影響了公司的發(fā)展。 2外部股權過多 這種情況對初始創(chuàng)業(yè)者非常常見，尤其是缺乏初期啟動資金、缺乏人才的創(chuàng)業(yè)團隊，如果不能充分認識到自己公司的價值、不能合理規(guī)劃股權，往往會因為一時緊缺，將公司的大量股權交給早期投資人或者早期兼職員工，從而最終使得控制權旁落、或者團隊凝聚力因為股權受到影響等情況的發(fā)生。 3核

15、心創(chuàng)始人持股過低 一家偉大的企業(yè)往往都有一個牽頭人，在企業(yè)早期的大多數(shù)時間里，個人的決策以及行為風格對企業(yè)的影響都會非常重要，然而在初期的創(chuàng)業(yè)團隊股權分配以及后續(xù)股權稀釋中，創(chuàng)始人的股權會逐漸稀釋到一個過低的水平。如果沒有一些控制權保護措施，就需要有大量的時間精力被使用到去防止股權爭奪戰(zhàn)之中，在選擇接班人、合作對象和團隊的時候，也會顯得過分復雜和謹慎，對企業(yè)的融資等也會造成一定影響。 比如華為，這么一家偉大的公司，也因為股權過于分散的問題無法真正融資；再比如萬科，始終面對著“門口野蠻人”的覬覦而不得不如履薄冰，因此我們建議核心創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展的每個階段都需要持有一定比例的企

16、業(yè)股權。 4過早分配、一次分配、缺乏約束、滋養(yǎng)懶人 還有一種常見的陷阱就是大家在創(chuàng)業(yè)早期將股權三下五除二就分配完了的情況，我們認為這樣的分配非常值得商榷。一方面這樣的一次性分配缺乏對既得股權者的約束，會導致后續(xù)激勵不足、滋養(yǎng)懶惰情；二來，因為過于早期，團隊的貢獻和價值并沒有科學的方法去衡量，所以股權分配的合理性無法論證，在后續(xù)發(fā)展過程中，隨著工作的推進，這樣隨意的分配會成為較大的隱患；另一方面，一開始就吃干榨盡會導致后期沒有充足的預留股權對未來需要引進的人才進行吸引與激勵，公司在人才之爭中天然處于劣勢地位，長此以往公司會因為后繼無人或者擴張乏力在競爭中逐步被淘汰。 5流于紙面制度，缺乏文化宣導 我們認為，如果一個創(chuàng)業(yè)公司的股權分配完全流于紙面制度，缺乏企業(yè)文化的宣導，創(chuàng)業(yè)公司就僅僅是一個由創(chuàng)業(yè)團隊、投資人以及被股權激勵的人才組成的利益共同體，無法真正意義上達成心靈契約，更無法成為事業(yè)共同體乃至命運共同體。 而對于時代背景之下的核心人才，物質利益固然重要，但邊際效用一定是遞減的，而越是關鍵性的人才，就越需要更高層次的追求，如果缺失了事業(yè)夢想、企業(yè)文化，一旦物質利益實現(xiàn)了，或者競爭對手給出更高的利益誘惑，這些核心人才也會立馬走人，這也正是2009年-2010年創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)高管離職潮的原因。