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法人獨資有限責(zé)任公司章程

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1、XXXX有限公司章程 為了規(guī)范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定》,特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍 第一條 公司名稱: 第二條 公司住所: 。 第三條 公司經(jīng)營范圍:教育行業(yè)投資;投資管理;企業(yè)管理咨詢;企業(yè)管理、信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn);計算機軟硬件開發(fā)及維護、商務(wù)咨詢、廣告

2、設(shè)計制作發(fā)布及代理、會議服務(wù)、展覽展示、企業(yè)形象策劃、市場營銷策劃;企業(yè)形象設(shè)計;文化藝術(shù)活動交流與策劃;文化辦公用品的銷售;未經(jīng)專項審批的項目除外。 第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限公司(法人獨資),實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章 公司注冊資本 第五條 公司的注冊資本: 元人民幣,實收資本 元人民幣, 第三章 股東的

3、名稱、出資方式、出資額、出資時間 第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下 (一) 股東名稱: (二) 營業(yè)執(zhí)照: (三) 身份證號碼: (四) 出資方式: 人民幣現(xiàn)金出資 (五) 認(rèn)繳出資: 100萬元人民幣 (六) 實繳出資額及出資時間: 100萬 元人民幣, 年 月 日。 (七) 余額及繳付時限: 100萬 元人民幣,

4、 年 月 日。 第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高

5、估或者低估作價。 股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定 第十條 股東享有如下權(quán)利 (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)提案權(quán); (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定; (九)對公司增加或者減少注冊資本作出決定; (十)對發(fā)行公

6、司債卷作出決定; (十一)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十二)制定、修改公司章程; (十三)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財產(chǎn)。 (十四)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定; (十五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù) (一)遵守公司章程; (二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額; (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù); (四)公司存續(xù)期間,不得抽回出資; (五)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額; (六)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨

7、立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定 (一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對相關(guān)事項作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字; (二)股東行使職權(quán)、職責(zé),對相關(guān)事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。 第五章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 公司設(shè)董事會,董事由股東指定(或委派)產(chǎn)生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為 人,符合《公司法》規(guī)定的任職資格,董事會對股東負責(zé),行使下

8、列職權(quán)。 (一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報告工作; (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項; (九)制定公司的基本管理制度; (十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十四條 董事會設(shè)董事長 人。董事長由董事會選舉(或股東在

9、董事會成員中指定)產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務(wù)時,由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議的董事人數(shù),少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,當(dāng)贊成票和反對相等時,董事長有權(quán)作最后的決定。 第十五條 出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或半數(shù))以上,不夠三分之二(或半數(shù))時,通過的決議無效。如缺席的董事追認(rèn),連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二(或半數(shù))時,決議有效。 第十六條 董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召開,召開董事會,董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事,

10、并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知,董事因故不能出席會議,可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。 第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀(jì)要時,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄和會議紀(jì)要上簽名。 第十八條 公司董事長行使下列職權(quán) (一)召集、主持董事會決議; (二)檢查董事會決議的實施情況; (三)簽署必須由董事長簽署的文件; (四)處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù); (五)董事會授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長(或經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)

11、 (一)代表公司對外簽署有關(guān)文件; (二)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告; (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報告。 第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會成員為 人。監(jiān)事會可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會

12、會議。 (一)檢查公司財務(wù); (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正; (四)向股東會會議提出提案; (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟; (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十一條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公

13、司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 第二十三條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二十四條 公司稅后利潤按下列順序分配 (一)彌補虧損; (二)取10%的法定公積金; (三)提取5%的任意公積金; (四)支付股利。 (五)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第七章 公司的解散事由與清算、終止 第二十五條 公司有下列情形之一的,可以解散 (一)股東決定解散; (二)因公司合并或者分立

14、需要解散的; (三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 第二十六條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。 第二十七條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第二十八條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé) (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負責(zé)表和財產(chǎn)清單; (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)

15、; (四)清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款; (五)清理債權(quán)、債務(wù); (六)代表公司參與民事訴訟活動; (七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。 第二十九條 公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償 (一)支付清算費用; (二)支付職工工資; (三)支付職工社會保障費用和法定補償會; (四)清償公司債務(wù); (五)分配剩余財產(chǎn)。 第三十條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東簽字確認(rèn)后,送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三

16、十一條 公司的營業(yè)期限為________年,從公司成立之日起計算(或公司永久存續(xù))。 第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十五條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十六條 本章程自公司股東(或法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十七條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報公司登記機關(guān)備案一份。 股東蓋章: 年  月  日 8

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