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1、 ***股份有限公司 章 程 [經(jīng)公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會審議通過] 年 月 目錄 第一章 總則 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 2 第三章 股份 2 第一節(jié) 股份發(fā)行 2 第二節(jié) 股份增減和回購 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 4 第四章 股東和股東大會 4 第一節(jié) 股東 4 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 7 第三節(jié) 股東大會的召集 9 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 10 第五節(jié) 股東大會的召開 11

2、 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 14 第五章 董事會 18 第一節(jié) 董事 18 第二節(jié) 董事會 20 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 24 第七章 監(jiān)事會 26 第一節(jié) 監(jiān)事 26 第二節(jié) 監(jiān)事會 27 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 28 第一節(jié) 財務會計制度 28 第二節(jié) 內(nèi)部審計 30 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 30 第九章 投資者關(guān)系管理和信息披露 31 第十章 通知與公告 32 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 33 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 33 第二節(jié) 解散和清算 34 第十一章 修

3、改章程 36 第十二章 附則 36 ***股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護***股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 第三條 公司由***有限公司經(jīng)整體變更設(shè)立，在**工商行政管理局注冊登記。原***有限公司的權(quán)利義務由公司依法承繼。 第四條 公司注冊名稱：***股份有限公司 公司英文名稱： *** 第五條 公司住所： 郵政編碼： 第六條

4、 公司注冊資本為人民幣 萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。公司股東名稱及股份等事項發(fā)

5、生變更，應當按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定履行變更登記手續(xù)。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：按照國家法律、法規(guī)及有關(guān)國際慣例，采用規(guī)范化的股份公司運作模式，以誠實信用為基礎(chǔ)，以合法經(jīng)營為原則，發(fā)揮股份制、多元化的經(jīng)營優(yōu)勢，不斷提高公司經(jīng)營管理水平，促進公司全面發(fā)展，努力為股東創(chuàng)造良好回報，并創(chuàng)造良好的社會效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：從事空調(diào)設(shè)備、流體動力、自動化設(shè)備及配件的生產(chǎn)（除特種設(shè)備）、電器設(shè)備、電線電纜、機械設(shè)備、金屬材料的銷售，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務。（依法須

6、經(jīng)核準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 公司股票采用記名方式。自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，公司股票應當按照有關(guān)規(guī)定在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記存管。公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的登記信息建立股東名冊，由公司董事會秘書負責管理。 第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣壹元。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同

7、價額。 第十七條 公司股份總數(shù)為 萬股，均為人民幣普通股股票。 第十八條 公司發(fā)起人（股東）及其認購股份情況如下： 發(fā)起人（股東） 認購數(shù)額（股） 認購比例 上海孚因商貿(mào)有限公司 % 上海孚合投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） % 合 計 % 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公

8、開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及有權(quán)機構(gòu)批準的其他方式。 第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一） 減少公司注冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。公司收購本公司股份

9、，應當根據(jù)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會規(guī)定的方式進行。 第二十三條 公司因本章程第二十二條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十二條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二

10、十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十七條 持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩

11、余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二十八條 公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。 第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會

12、或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)； （三） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）

13、 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十一條 股東提出查閱本章程第三十條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十二條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十三條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務

14、時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司5%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

15、 第三十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十五條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任； 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （五）

16、法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十六條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第三十七條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益?？毓晒蓶|及實際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，給公司和公司其他股

17、東造成損失的，應承擔賠償責任。 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： （一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； （二） 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動； （三） 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （四） 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務； （五） 有權(quán)機構(gòu)認定的其他方式。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

18、第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三） 審議批準董事會的報告； （四） 審議批準監(jiān)事會的報告； （五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對公司發(fā)行債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二） 審議批

19、準本章程第三十九條規(guī)定的擔保事項； （十三） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； （十四） 審議批準變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權(quán)激勵計劃； （十六） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。 第三十九條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保； （二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保； （三）

20、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%； （五） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元； （六） 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保； （七） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的應由股東大會審議的其他擔保事項。 上述對外擔保事項應當經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會審議前款第（二）至（五）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，其他事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，

21、該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。 第四十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。 第四十一條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監(jiān)事會提議召開時； （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十二條 本公司召開股東大會的地點

22、應當在會議通知中明確。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十三條 公司股東大會會議由董事會召集。 第四十四條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召

23、集和主持。 第四十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請

24、求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十六條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。 股東決定自行召集股東大會的，在股東大會作出決議前，召集股東的持股比例須持續(xù)不低于10%。 第四十七條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第四十八條 監(jiān)事會或股東自行召

25、集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第四十九條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知

26、中未列明或不符合本章程第四十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十一條 召集人將在年度股東大會召開15日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開10日前以公告方式通知各股東。（公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。） 第五十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五） 會務常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 股東大

27、會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。 第五十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三） 披露持有本公司股份數(shù)量； （四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰。 第五十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的

28、情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十五條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第五十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第五十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人

29、有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第五十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第五十九條

30、委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十二條 召集人根據(jù)公司股東名

31、冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第六十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主

32、持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十五條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第六十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。

33、 第六十八條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 第六十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六） 計票人、監(jiān)票人

34、姓名； （七） 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十一條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。若有必要，召集人應向有權(quán)部門或機構(gòu)報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股

35、東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第七十三條 下列事項由股東大會的普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或

36、減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的； （五） 股權(quán)激勵計劃； （六） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以依法征集股東投票權(quán)。 第七十六條 股東大會審議有

37、關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 董事會或召集人應對擬提交股東大會審議的有關(guān)交易事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認為有關(guān)交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會或召集人應及時以書面方式通知相關(guān)股東回避表決。 無論是否收到要求其回避有關(guān)交易事項表決的書面通知，關(guān)聯(lián)股東都應主動向董事會或召集人聲明其與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并主動回避有關(guān)交易事項的表決。 董事會或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關(guān)交易事項表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動聲明其與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動回避有關(guān)交易事項表決的，

38、其他股東有權(quán)向董事會或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項的表決。 在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布應回避該項表決的有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并可對相關(guān)股東與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明。 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席股東大會的其他股東（非關(guān)聯(lián)股東）對進行表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議事項具有同等的法律效力。 股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應適用回避有異議的，有權(quán)根據(jù)本章程第三十二條規(guī)定向人民法院起訴。 第七十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。 第七十八條

39、 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第七十九條 董事、監(jiān)事候選人名單應以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： （一）董事會換屆改選或者本屆董事會增補董事時，董事會、單獨或合并持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東有權(quán)按照擬選任的董事人數(shù)，提名下屆董事會的董事候選人或待增補董事的候選人； （二）監(jiān)事會換屆改選或者本屆監(jiān)事會增補監(jiān)事時，監(jiān)事會、單獨或合并持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東有權(quán)按照擬選任的監(jiān)事人數(shù)，提名非由職工代表擔任的下屆監(jiān)事會的監(jiān)

40、事候選人或待增補監(jiān)事的候選人； （三）股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由董事會進行資格審查，通過后提交股東大會選舉。 董事會應當向股東告知候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十條 股東大會就選舉兩名以上董事、監(jiān)事（不含職工代表監(jiān)事）進行表決時，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東所投票的候選人數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配表決權(quán)票數(shù)合計不能超過其擁有的表決權(quán)票數(shù)，否則，該票作廢； 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當選人，但當選董事、監(jiān)事

41、所得票數(shù)必須為出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上。 第八十一條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十二條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十三條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得

42、參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第八十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。 第八十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第八十七條 股東大會

43、決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第八十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第八十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會決議通過后即就任。 第九十條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）

44、 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)

45、定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 第九十三條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二） 不得挪用公司資金； （

46、三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得

47、的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十四條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

48、 第九十五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第九十七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在辭職生效或者任期屆滿后3年內(nèi)仍然有效。 董事離職后，其對公司的

49、商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負有的保密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務。 第九十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第九十九條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 董事會 第一百條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 第一百〇一條 董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1人。 第一百〇二條 董事會行使下列職

50、權(quán)： （一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的

51、提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。 第一百〇三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百〇四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會

52、決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第一百〇五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 第一百〇六條 公司股東大會、董事會就公司重大經(jīng)營事項的決策權(quán)限如下： （一）對外投資 1、對外投資涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的50%以上，或絕對金額超過2,000萬元人民幣的，由股東大會審議決定； 2、未達到前項標準的，由董事會審議決定；在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，董事會可授權(quán)公司董事長直接決定有關(guān)對外投資

53、事項。 （二）購買或出售資產(chǎn) 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，或絕對金額超過5,000萬元人民幣的，由股東大會審議決定； 2、未達到前項標準的，由董事會審議決定。 （三）對外擔保 本章程第三十九條規(guī)定之外的其他對外擔保事項，由董事會審議決定。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的對外擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，應當經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事同意。 （四）關(guān)聯(lián)交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)或單純減免公司義務的除外） 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上，且占

54、公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的交易，由股東大會審議決定； 2、未達到前項標準的，由董事會審議決定。 公司與關(guān)聯(lián)人就同一交易標的，或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的交易，應當按照累計計算原則適用上述規(guī)定。 第一百〇七條 董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百〇八條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應由公司董事長簽署的其他文件； （四） 董事會授予的其他職權(quán)。 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。對于董事會授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應當及時告知全

55、體董事。 第一百〇九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十一條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百一十二條 董事會召開董事會臨時會議的通知方式為：以書面（包括專人送達、郵件、傳真等）方式通知；通知時限為：于會議召開3日以前通知全體董事和監(jiān)事。 遇到緊急情況，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會

56、議，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百一十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百一十四條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但本章程另有規(guī)定的除外。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十五條 董事與董事會決議事項所涉及的交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。就關(guān)聯(lián)交易事項議案的審議，應有過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，并須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的

57、，應將該事項提交股東大會審議。 第一百一十六條 董事會決議表決方式為：記名投票方式表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以采取通訊方式舉行，以電子郵件、傳真等方式進行表決，并由參會董事簽字。 為保證會議文件的完整性，非現(xiàn)場參加會議的董事應及時補簽相關(guān)決議文件。 第一百一十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百一十八

58、條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百一十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百二十條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

59、但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名并由董事會聘任或解聘。 第一百二十二條 本章程第九十一條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程第九十三條關(guān)于董事的忠實義務和第九十四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百二十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百二十四條 總經(jīng)理每屆任期3年，連聘可以連任。 第一百二十五條 總經(jīng)

60、理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)； （七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理應當列席董事會會議。 第一百二十六條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百二十七條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）

61、 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百二十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 第一百二十九條 總經(jīng)理可根據(jù)分工原則，授權(quán)副總經(jīng)理代為行使部分職權(quán)，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責。 第一百三十條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百三十一條 公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文

62、件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十二條 董事會秘書對董事會負責，由董事長提名，董事會聘任或解聘。 董事會秘書應當由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務總監(jiān)擔任。 本章程規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百三十三條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。 第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié)

63、 監(jiān)事 第一百三十五條 本章程第九十一條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第一百三十九條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百四十

64、條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/

65、3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案； （七）

66、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第一百四十五條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。 第一百四十七條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應作為公司檔案至少保存10年。 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發(fā)出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和