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1、設(shè)立有限公司發(fā)起人協(xié)議書 甲方： 住址： 法定代表人： 聯(lián)系電話 ： 乙方： 住址： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，在平等、自愿協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，現(xiàn)就共同投資設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）的有關(guān)事宜，特達(dá)成如下協(xié)議。 一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì) 1、公司名稱： 有限責(zé)任公司 2、住 所：

2、 3、法定代表人： 4、注冊(cè)資本： 5、經(jīng)營范圍： ，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。 6、性 質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙 兩方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、乙兩方作為股東共同投資設(shè)立，注冊(cè)資金 人民幣，其中甲方出資 萬 元，占 %的份額；乙方出資 萬元，占 %的份額。包括啟動(dòng)資金, 開辦資金部分，其中： 1、啟動(dòng)資 元人民幣 （1）甲方以現(xiàn)金出資

3、 元人民幣，占啟動(dòng)資金的 % ； （2）乙方以現(xiàn)金出資 元人民幣，占啟動(dòng)資金的 % ； （4）該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金。 （5）在公司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙兩方共同指定的臨時(shí)賬戶（開戶行： 賬號(hào)： ），任何一方均不得挪作它用。公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。 （6）甲、乙兩方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。 2、開辦資金（本

4、） 人民幣 （1）甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣； （2）乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣； （3）該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金。 （5）甲、乙 兩方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)，將各自應(yīng)繳納的注冊(cè)資金（共計(jì)捌百萬整）存入公司賬戶。 ( 6 ) 在儲(chǔ)備資金不足，公司需要增加經(jīng)營資金時(shí)，經(jīng)全體股東協(xié)商同意，各股東按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例，并相應(yīng)調(diào)整各自的出資比例。 三、甲乙雙方的

5、權(quán)利： 1、雙方按投入新設(shè)公司的出資額享受資產(chǎn)權(quán)益。 2、雙方按照出資比例分取紅利。新設(shè)公司新增資本時(shí)協(xié)議各方可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 3、協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資。 4、如新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，協(xié)議各方有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。 5、協(xié)議各方有權(quán)對(duì)不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 6、法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。 四、甲乙雙方的義務(wù) 1、協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 2、協(xié)議各方以其出資額為限對(duì)新設(shè)公司承擔(dān)責(zé)任。協(xié)議各方在新設(shè)公司

6、登記后，不得抽回出資。 3、新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。 4、在新設(shè)公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機(jī)構(gòu)、個(gè)人進(jìn)行相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他業(yè)務(wù)。 5、協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資的出資人承擔(dān)違約責(zé)任，違約方按其應(yīng)出資額的 %向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的 ??%向其他出資人支付違約金。 6、協(xié)議各方在新設(shè)公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。 7、法律、行政

7、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 五、公司管理及職能分工 1、甲方公司法定代表人 為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： （1）公司成立前辦理公司設(shè)立登記手續(xù)； （2）根據(jù)公司運(yùn)營招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員由甲乙方共同聘任, 且甲方有權(quán)指定會(huì)計(jì)師進(jìn)行年度財(cái)務(wù)查核）； （3）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)；甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 （討論） 元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙兩方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）。 （4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 2、重大事項(xiàng)處理 公司遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)協(xié)商一致方可進(jìn)行： （1）擬由公

8、司作為股東設(shè)立其他公司的、為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的； （2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙兩方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理： 。 3、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每月進(jìn)行一次的股東經(jīng)營管理會(huì)議，對(duì)公司上月經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下月的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。 六、股東資格。各方按照本協(xié)議約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東，公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。公司股東為實(shí)名股

9、東，公司不接受隱名股東。 七、資金、財(cái)務(wù)管理 1、公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙兩方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。 2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由經(jīng)甲乙雙方同意聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理（若財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員由乙方聘任，經(jīng)由甲方同意后方可任用, 且甲方有權(quán)指定會(huì)計(jì)師進(jìn)行年度財(cái)務(wù)查核）。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙兩方簽字認(rèn)可備案。 八、盈虧分配 1、利潤和虧損、甲、乙兩方按照實(shí)繳的出資比例分享利益和承擔(dān)責(zé)任。 2、公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法

10、定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時(shí)間：兩方商定即可。 （2）分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。 （3）公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再提取。 九、轉(zhuǎn)股或退股的約定 1、轉(zhuǎn)股：公司成立起 年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第 年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。 若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的

11、，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元。 2、退股： （1）一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 （2）若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原

12、總投資額退回。 若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 （3）任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。 （4）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。 3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。 若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。 十、新設(shè)公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：

13、（一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn)； （二）協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司； （三）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的； （四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。 十一、新設(shè)公司不能設(shè)立時(shí)，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對(duì)公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任的，才能獲得返還的出資。 十二、保密責(zé)任 1、協(xié)議各方在合作過程中應(yīng)嚴(yán)格保守對(duì)方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得

14、因自身原因泄露對(duì)方商業(yè)秘密而使對(duì)方商業(yè)信譽(yù)受到損害，并確保不會(huì)將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。 2、本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。 十三、協(xié)議的解除或終止 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）、公司因客觀原因未能設(shè)立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙兩方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)

15、連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。 十四、違約責(zé)任 1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在 日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須按照本協(xié)議的約定和法律的規(guī)定向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金 元。 3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。 十五、其他 1、本協(xié)議自甲乙兩方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2、本協(xié)議約定中涉及甲乙兩方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至甲方公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。 4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙兩方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 簽訂時(shí)間： 年 月 日 6