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1、 貴州瑞辰生態(tài)保護(hù)股份有限公司 章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)貴州瑞辰生態(tài)保護(hù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立：在貴陽(yáng)市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。 第四條 公司注冊(cè)名稱 中文全稱：貴州瑞辰生態(tài)保護(hù)股份有限公司 第五條 公司住所為：

2、 郵政編碼：550081 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元 公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制，股東 認(rèn)繳人民幣 萬(wàn)元，股東 認(rèn)繳人民幣 萬(wàn)元，，出資應(yīng)于2034年12月31日之前以貨幣出資方式實(shí)際繳付到位?，F(xiàn)全體股東承諾在約定時(shí)間內(nèi)按期繳付全部出資，逾期不到位的，自愿按法律法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 股東不按繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份公司 第八條 法定代表人為公司的經(jīng)理。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日

3、起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東和股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以根據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)、不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化

4、，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。 第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：環(huán)境檢測(cè)；環(huán)境監(jiān)理；環(huán)境修復(fù)；生態(tài)修復(fù)，環(huán)保設(shè)備。 公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 發(fā)起人的姓名或者名稱、住所、注冊(cè)號(hào)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、占股比例如下； 1、股東名稱： 住所： 身份證號(hào)碼： 認(rèn)購(gòu)股份： 萬(wàn)股 占股比例：80% 2、股東名稱： 住所： 身份證號(hào)碼： 認(rèn)購(gòu)股份： 萬(wàn)股 占股比例： % 以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。 境外企業(yè)、境內(nèi)外尚獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)

5、法律法規(guī)執(zhí)行。 第十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)主管審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本； （一） 向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二） 向所有現(xiàn)有股東配售股份； （三） 向所有股東派送紅股； （四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。 第十七條

6、 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)主管審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第十八條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并寶主管審批機(jī)關(guān)和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)買回本公司的股票： （一） 為減少公司資本而注銷股份； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票活動(dòng)。 第十九五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一） 向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約； （二） 通過(guò)公開交易方式購(gòu)回； （三） 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形

7、。 第二十條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十一條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十二條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期內(nèi)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其

8、所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第二十五條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十六條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。 第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三） 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六） 依照法律、公

9、司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： （七） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)身份后按照股東的要求予以提供。 第二十八條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止改違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守公司章程 （二） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份加入股方式繳納股金； （三） 法律、行政法

10、規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生制日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第三十一條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十二條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一股東： （一） 此人單獨(dú)或者與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二） 此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者控制公司30%以上表決權(quán)的行使； （三） 此人單獨(dú)或者與其他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份； （四） 此人單獨(dú)或者與其

11、他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 兩個(gè)或者兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三十三條 股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): (一) 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬的事項(xiàng)； (四) 審議和批準(zhǔn)董事

12、會(huì)的報(bào)告； (五) 審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案； (八) 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； (九) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (十) 對(duì)公司、合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十一) 修改公司章程； (十二) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十三) 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第三十四條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

13、 第三十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二） 公司為彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六） 公司章程規(guī)定的其他情形。 第三十六條 監(jiān)時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第三十七條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事

14、主持。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。 第三十八條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。 第三十九條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第四十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和

15、表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第四十一條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、

16、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體表示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書可以

17、以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第四十四條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 第四十六條 股

18、東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第四十七條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二的，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股可以按照本章程第五十二條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第四十八條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)

19、向公司提出新的提案。 第四十九條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第五十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十六條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第五十一條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 第五十二條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的、可以按照本章程第五十二條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第四節(jié) 股東大會(huì)

20、決議 第六十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第五十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特殊決議，對(duì)于本章程第六十三條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第五十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作的報(bào)告； （二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三） 增加或減少本章程規(guī)定的公

21、司董事人數(shù)； （四） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （五） 公司年度預(yù)算方案、決算法案； （六） 公司年度報(bào)告； （七） 聘任和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （八） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其它事項(xiàng)。 第五十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)： （一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二） 向社會(huì)公眾發(fā)行股權(quán)； （三） 發(fā)行公司債券； （四） 公司章程的修改； （五） 回購(gòu)本公司股票； （六） 公司的分立、合并、解散和清算； （七） 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分

22、之二以上表決權(quán)耳朵特別決議通的其它事項(xiàng)。 第五十六條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第六十三條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第五十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票決定。 第五十九條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第六十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)

23、果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第六十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)點(diǎn)票。 第六十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有關(guān)表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。 第六十三條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申

24、請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開前10日提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東大會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出決議，不服改決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。 第六十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。 第六十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股

25、份的比例； （二） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢一見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七） 股東大會(huì)認(rèn)為公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。 第六十六條 股東大會(huì)的記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)記錄的保管期限為十五年。 第六十七條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第四章 董事會(huì) 第六十八

26、條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。 第六十九條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)進(jìn)入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 第七十條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第七十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 再其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越

27、權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)部信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的經(jīng)營(yíng)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司

28、的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的秘密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、 法律有規(guī)定； 2、 公眾利益有要求； 3、 該董事本身的合法利益要求。 第七十二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對(duì)待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司

29、管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五） 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第七十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露

30、其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第七十五條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在董事會(huì)表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的董事應(yīng)回避；對(duì)回避申請(qǐng)有異議的，可以在董事會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)

31、決議的執(zhí)行。 第七十六條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第七十七條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第七十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。 第七十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定代表人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快

32、召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東赴歐的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后任然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在任何種情況和條件下結(jié)束而定。 第八十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八十二條 公司不

33、以任何形式為董事納稅。 第八十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總監(jiān)理和其他高級(jí)管理人員。 第二節(jié) 董事會(huì) 第八十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十五條 董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。 第八十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司

34、股票或者合并、分立和解散方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定分公司的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度 ； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所； （十五） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作報(bào)告匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第八十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保

35、留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第八十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第八十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第九十條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要的設(shè)立的其他專門委員會(huì)。 各專門委員會(huì)在董事會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會(huì)決策提供建議、咨詢意見(jiàn)。 董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。 第九十一條 （一）董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由3至5名董事組

36、成，預(yù)算審核委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任。 預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場(chǎng)變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見(jiàn)，履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （二）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計(jì)委員會(huì)主席由其中1名擔(dān)任。 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （1） 檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； （2） 提出公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； （3） 對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； （4） 對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核； （5） 檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)； （6） 檢查公司遵守法律、法規(guī)

37、的情況； （7） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （三）董事會(huì)薪酬委員會(huì)由3至5名董事組成，薪酬委員會(huì)主席由其中1名委員會(huì)擔(dān)任。 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是： （1） 擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案； （2） 審核公司的薪酬政策； （3） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)各專門委員會(huì)有下列一般性權(quán)利： （1） 向董事會(huì)提出建議； （2） 就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)作出決定； （3） 可查閱公司有關(guān)文件、紀(jì)錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料； （4） 必要時(shí)聘請(qǐng)外部顧問(wèn)。 預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專門委員會(huì)主席應(yīng)有決定

38、性表決權(quán)。 第九十二條 董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議。執(zhí)行委員會(huì)由7至9名成員組成，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以為的3名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 執(zhí)行委員會(huì)實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會(huì)主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任或者由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任。 執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，擬定公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán) 下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織實(shí)施： （1）任何單筆超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出

39、除外)； （2） 出售超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外） （3）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。 第九十三條 董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以以非股東董事?lián)巍? 第九十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （三） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）

40、擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具體規(guī)章； （七） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由 公司法定代表人簽署； （八） 提名公司總經(jīng)理； （九） 在特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （十） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十五條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)或者董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第九十六條 董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開15日以前以書面通知全體董事。 第九十七條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)召

41、集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。 第九十八條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前以書面方式通知全體董事。 如有本章第一百零五條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)時(shí)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第九十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限；

42、（三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事本人出席，董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未能出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)

43、議上的投票權(quán)。 若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶1名翻譯參加會(huì)議。 第一百零一條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事享有一票表決權(quán)。 第一百零二條 董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無(wú)需再召集董事會(huì)會(huì)議。 第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議

44、上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。會(huì)議記錄的保管期限為15年。 第一百零四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除

45、責(zé)任。 第一百零六條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百零七條 董事會(huì)設(shè)第董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百零八條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 本章程第七十七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百零九條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是: (一)準(zhǔn)備和遞交

46、國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的報(bào)管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 （五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百一十條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百一十一條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董

47、事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第五章 總經(jīng)理 第一百一十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百一十三條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百一十四條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百一十五條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）支持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管

48、理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案； （五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案； （六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十六條 總經(jīng)理可以列董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事

49、會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百一十八條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)或職代會(huì)的意見(jiàn)。 第一百一十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百二十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資金運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)

50、告制度； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百二十一條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百二十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第六章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百二十三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百二十四條 有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任

51、公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百二十五條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百二十六條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百二十七條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百二十九條

52、 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。其中一名為職工監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，可以設(shè)副主席，監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百三十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或者國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十一

53、條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百三十二條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百三十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百三十四條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。 第一百三十五條 監(jiān)事會(huì)的

54、表決程序?yàn)椋? 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。 第一百三十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為15年。 第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百三十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百三十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公

55、司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百三十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容； （1） 資產(chǎn)負(fù)債表； （2） 利潤(rùn)表； （3） 利潤(rùn)分配表； （4） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （5） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第一百四十條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第一百四十二條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配； （1） 彌補(bǔ)上一年度的虧

56、損； （2） 提取法定公積金10%； （3） 提取法定公益金5%-10%； （4） 提取任意公積金； （5） 支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 第一百四十三條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。 第一百四十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

57、 第一百四十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百四十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百四十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百四十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百四十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第一百五十條 經(jīng)

58、公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； （二） 要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。 第一百五十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真方式發(fā)出； （四） 公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百五十二條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。 第一百五十三條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以

59、郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第一百五十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者改人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第九章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百五十五條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百五十六條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會(huì)擬定合并或者分立方案； （二） 股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜

60、； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百五十七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。 第一百五十八條 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第一百五十九條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百六十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)

61、簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百六十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百六十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一） 股東大會(huì)決議解散； （二） 因合并或者分立而解散； （三） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百六十三條 公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組

62、。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條（二）項(xiàng)情形而解散的，清算組工作由合并或者各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百六十四條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百六十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二） 通知或者公

63、告?zhèn)鶛?quán)人； （三） 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百六十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。 第一一百六十七條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)擔(dān)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百六十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百六十九條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)

64、用； （二） 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； （五） 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百七十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交分民法院。 第一百七十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)

65、辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百七十二條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章 修改章程 第一百七十三條 有下列情形之一的，對(duì)公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百七十四條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

66、 第一是章 附則 第一百七十五條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百七十六條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版本章程為準(zhǔn)。 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為工作語(yǔ)言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。 第一百七十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百七十八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 全體股東簽字： 年 月 日 18 深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局 【本范本僅供參考，請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況另行用A4紙打印】