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1、一、 會前第一項:會議籌備
1、 征集議案
2、確定會議議程
(1)標題
(2)會議時間
(3)會議地點
(4)主持人
(5)審議內容
3、準備會議文件
(1)總經理工作報告(本年度工作匯報/下年度經營計劃)
(2) 本年度財務決算
(3) 下年度財務預算
(4)準備的議題或報告
二、會前第二項:
會議通知
1、 短信告知
2、 文件通知
3、會前提示
三、會前第三項:會前檢視(可參照會前準備事項)
1、修正會議議題
2、資料裝袋發(fā)放
3、清點參會人數(shù)(簽到表、席位卡)
4、落實委托授權簽字
5、關注會議簽字事項
四、會中:審議及決議
1、主
2、持人
2、審議事項及表決
3、會議記錄及簽字
4、書面意見收集及簽字
5、決議及簽字(
1
)企業(yè)名稱(
2
)開會時間(
3
)開會地點(
4
)參加人員:(
5
)決議事項或內容:
現(xiàn)經董事會一致同意,決定?。即時生效。上述決議經下列董事簽名作
實。
(
6
)簽名順序:董事長
-
副董事長
-
董事6
、紀要及簽字7
、發(fā)放征集議案表格五、會后:開啟新的循環(huán)1
、補正資料2
、發(fā)文3
、報備及披露4
、歸檔會議流程注意要點
:
1
、關于董事會會議。公司法規(guī)定:
董事會每年度至少召開兩次會議,
每次會議應當于會議召開十日
3、前
通知全體董事和監(jiān)事。2
、關于董事會議流程。包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署,董事會的授權
規(guī)則等。3、關于董事會會議議案。相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議,
由該專門委員會提出審
議意見。
專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見
(除董事會依法授權
外)
。二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。
只有
2
名獨董的,
提
請召開臨時股東大會應經其一致同意。
本公司董事、
監(jiān)事、
總經理等可提交議案;
由董秘匯集分類整理后交董事長審閱;
由董事長決定是否列入議程;
對未列入議程的議案,
董
4、事長應以書面方式向提案
人說明理由;提案應有明確議題和具體事項;提案以書面方式提交。4
、關于董事會會議議程。四種情形下董事長應召集臨時董事會會議:
董事長認為必要時;
三分之一以上董
事聯(lián)名提議時;監(jiān)事會提議時;總經理提議時。董事會例會應當至少在會議召開
10
日前通知所有董事。應及時在會前提供足夠
的和準確的資料,
包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信
息和數(shù)據。監(jiān)督管理機構可根據需要列席董事會相關議題的討論與表決。董事會應當通知
監(jiān)事列席董事會會議。5
、關于董事會會議通知。會議通知由董事長簽發(fā),由董秘負責通知各有關人員做好會議準備。正常會議應在
5、召開日前
6
日通知到人,臨時會議應在召開前
3
工作日通知到
人。董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,會議通知、議題和有關文
件應于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。董事會會議通知包括以下內容:會議日期和地點;會議期限;事由及議題;發(fā)出
通知的日期。公司法第
111
條規(guī)定,
董事會每年度至少召開兩次會議,
每次會議應當于會議召
開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
董事會召開臨時會議,
可以另定召集董事會的通
知方式和通知時限。6
、關于董事會參會人員。董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。董事對擬決議事項有重大利害關系的,
該董事會會議應由二分
6、之一以上無重大利
害關系的董事出席方可舉行。董事應當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。7
、關于董事會委托授權簽字。董事因故不能出席的,應當委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范
圍。未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事,應對董事
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、關于董事會審議事項及表決。(
1
)董事會會議表決實行一人一票制。(
2
)可采取通訊表決的四個條件:a.
章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式,并對通
7、訊表決的范圍和程
序做了具體規(guī)定。b.
通訊表決事項應至少在表決前三日內送達全體董事,
并應提供會議議題的相關
背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據。c.
通訊表決應采取一事一表決的形式,不得要求董事對多個事項只做出一個表決。d.
通訊表決應當確有必要。
通訊表決提案應說明采取通訊表決的理由及其符合章
程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。(
3
)
“特別重大事項”
不應采取通訊表決方式。
這些事項應由章程或董事會議規(guī)
則規(guī)定。至少應包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處
置、聘任或解聘高管層成員等。(
4
)董事對董事會擬決議事項有重大利害關
8、系的,應有明確的回避制度規(guī)定,
不得對該項決議行使表決權。
特別重大事項”不應采取通訊表決方式,且應當由董事會三分之二以上董事通
過。董事會會議實行舉手表決方式,通訊表決采取書面方式。涉及修改章程、
利潤分配、
重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同
意方可通過。董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權。公司法第
112
條規(guī)定,
董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會作出
決議,必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。9
、關于董事會會議記錄及簽字。董事會會議應當由董秘負責記錄。
董秘因故不能正常記錄時,
9、由董秘指定一名記
錄員負責記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應在記錄上簽名。董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上
(作為追責和免責的依
據)
。董事會會議應有會議記錄,出席會議的董事應在會議記錄上簽名。出席會
議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄包括以下內容:
會議召開的日期、
地點和召集人姓名;
出席董事
的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名;
會議議程;
董事發(fā)言要點;
每一
決議事項的表決方式和結果(應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))
。公司法第
113
條規(guī)定,
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議
10、記錄,
出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。10
、關于董事會書面意見收集及簽字。獨立董事對商行決策發(fā)表的意見,應當在董事會會議記錄中載明。獨董應發(fā)表
客觀、公正的獨立意見,應當尤其關注五類事項(略)
。11
、關于董事會決議及簽字。董事會作出決議,應當經全體董事過半數(shù)通過。董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議,
應當由無重大利害關系的董事半數(shù)以上
通過。董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式作出決定。決定的文字記
載方式有兩種:
紀要和決議。
需上報或需公告的作成決議,
在一定范圍內知道即
可或僅需備案的作成紀要。
涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事
同意方可通過。12
、關于董事會報備及披露。公司應在每一會計年度結束四個月內向監(jiān)管機構提交董事會盡職情況報告,
至少
包括董事會會議召開的次數(shù)、
董事履職情況的評價報告、
經董事簽署的董事會會
議的會議材料及議決事項。董事會的決定、
決議及會議記錄等應當在會議結束后
10
日內報人行
(監(jiān)管部門)
備案。董秘負責在會后向監(jiān)管部門上報會議紀要、決議等有關材料,辦理在指
定媒體上的信息披露事務。13
、關于董事會材料歸檔。會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀要、決議等文字材料由董秘負責保管。