《董事會議流程注意要點》由會員分享,可在線閱讀,更多相關(guān)《董事會議流程注意要點(4頁珍藏版)》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。
1、會議流程注意要點:
1、關(guān)于董事會會議。
公司法規(guī)定:董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
2、關(guān)于董事會議流程。
包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署,董事會的授權(quán)規(guī)則等。
3、關(guān)于董事會會議議案。
相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議,由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見(除董事會依法授權(quán)外)。
二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的,提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。
本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案;由董
2、秘匯集分類整理后交董事長審閱;由董事長決定是否列入議程;對未列入議程的議案,董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由;提案應(yīng)有明確議題和具體事項;提案以書面方式提交。
4、關(guān)于董事會會議議程。
四種情形下董事長應(yīng)召集臨時董事會會議:董事長認為必要時;三分之一以上董事聯(lián)名提議時;監(jiān)事會提議時;總經(jīng)理提議時。
董事會例會應(yīng)當(dāng)至少在會議召開10日前通知所有董事。應(yīng)及時在會前提供足夠的和準確的資料,包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。
監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)需要列席董事會相關(guān)議題的討論與表決。
董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事列席董事會會議。
5、關(guān)于董事會會議通知。
3、
會議通知由董事長簽發(fā),由董秘負責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準備。
正常會議應(yīng)在召開日前6日通知到人,臨時會議應(yīng)在召開前3工作日通知到人。
董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,會議通知、議題和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。
董事會會議通知包括以下內(nèi)容:會議日期和地點;會議期限;事由及議題;發(fā)出通知的日期。
公司法第111條規(guī)定,董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
6、?關(guān)于董事會參會人員。
董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事對擬決
4、議事項有重大利害關(guān)系的,該董事會會議應(yīng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。
董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席三分之二以上的董事會會議。
7、關(guān)于董事會委托授權(quán)簽字。?
董事因故不能出席的,應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事,應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
8、關(guān)于董事會審議事項及表決。
(1)董事會會議表決實行一人一票制。
(2)可采取通訊表決的四個條件:(A)章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式,并對通訊表決的范圍和程序做了具體規(guī)定。(B)通訊表決事項應(yīng)至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事
5、,并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。(C)通訊表決應(yīng)采取一事一表決的形式,不得要求董事對多個事項只做出一個表決,(D)通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要。通訊表決提案應(yīng)說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。
(3)“特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式。這些事項應(yīng)由章程或董事會議規(guī)則規(guī)定。至少應(yīng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘高管層成員等。
(4)董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的,應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定,不得對該項決議行使表決權(quán)。
?特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式,且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過。
6、
董事會會議實行舉手表決方式,通訊表決采取書面方式。
涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。
董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權(quán)。
公司法第112條規(guī)定,董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。
9、關(guān)于董事會會議記錄及簽字。
董事會會議應(yīng)當(dāng)由董秘負責(zé)記錄。董秘因故不能正常記錄時,由董秘指定一名記錄員負責(zé)記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。
董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準確記載在會議記錄上(作為追責(zé)和免責(zé)的依據(jù))
7、。
董事會會議應(yīng)有會議記錄,出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:會議召開的日期、地點和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名;會議議程;董事發(fā)言要點;每一決議事項的表決方式和結(jié)果(應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
公司法第113條規(guī)定,董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
10、關(guān)于董事會書面意見收集及簽字。
獨立董事對商行決策發(fā)表的意見,應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。
?獨董應(yīng)發(fā)表客觀、公正的獨立意見,應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注五類
8、事項(略)。
11、 關(guān)于董事會決議及簽字。
董事會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事會會議作出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議,應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。
董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種:紀要和決議。需上報或需公告的作成決議,在一定范圍內(nèi)知道即可或僅需備案的作成紀要。
?涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。
12、 關(guān)于董事會報備及披露。
公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向監(jiān)管機構(gòu)提交董事會盡職情況報告,至少包括董事會會議召開的次數(shù)、董事履職情況的評價報告、經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。
董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10日內(nèi)報人行(監(jiān)管部門)備案。
董秘負責(zé)在會后向監(jiān)管部門上報會議紀要、決議等有關(guān)材料,辦理在指定媒體上的信息披露事務(wù)。
13、 關(guān)于董事會材料歸檔。
會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀要、決議等文字材料由董秘負責(zé)保管。