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1、 XXXX股份有限公司 董事會議事規(guī)則 二0一五年二月 目 錄 第一章 總則 3 第二章 證券投資部 3 第三章 會議及提案 3 第四章 會議通知 5 第五章 會議的召集、召開及主持 6 第六章 議事和表決 7 第七章 會議記錄 9 第八章 其他事項 10 新XXXX股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第

2、一章 總則 1.1條 為了進一步規(guī)范新XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）以及《新XXXX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本議事規(guī)則。 1.2條 本規(guī)則將不時隨著相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的修改而進行修訂，若本規(guī)則的規(guī)定與相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定發(fā)生沖突，應優(yōu)先適用相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關規(guī)定。 第二章 證券投

3、資部 2.1條 公司下設證券投資部，負責處理董事會日常事務。 2.2條 董事會秘書負責保管董事會和證券投資部印章。 2.3條 董事會秘書可以指定有關人員協(xié)助其處理日常事務。 第三章 會議及提案 3.1條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 3.2條 董事會每年至少召開兩次會議，且在上下兩個半年度各召開一次定期會議。 3.3條 定期會議的提案形成程序： （一）在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，證券投資部應當通過電話、傳真等方式逐一征求各董事的意見； （二）證券投資部應將征求各董事的意見形成初步書面文字，并將初步形成的會議提案交董事長； （三）董事長視需要

4、征求經理和其他高級管理人員的意見； （四）董事長擬定董事會定期提案。 3.4條 臨時會議 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）董事長認為必要時； （五）經理提議時； （六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 3.5條 臨時會議的提議程序 （一）按照本規(guī)則3.4條規(guī)定具有提議召開董事會臨時會議的相關主體，應當通過證券投資部或者直接向董事長提交經提議人簽字（或蓋章）的書面提議； （二）證券投資部在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長； （三）董事長認

5、為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充； （四）董事長應當自接到提議后10日內，召集并主持董事會會議。 3.6條 董事會臨時會議的書面提議中應當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯系方式和提議日期等。 提案內容應當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。 第四章 會議通知 4.1條 召開董事會定期會議和臨時會議,證券投資部應當分別提前十日和五日將蓋有證券投資

6、部印章的書面會議通知，以本規(guī)則4.2條規(guī)定的方式，提交全體董事、監(jiān)事、經理及董事會秘書。 4.2條 董事會召開定期和臨時董事會會議的通知可以選擇下列方式之一: （一）專人送出； （二）傳真； （二）郵件方式（包括傳真、電話）。 4.3條 非直接送達的，證券投資部工作人員還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 4.4條 因公司遭遇危機等特殊或緊急情況而以電話會議形式召開的董事會臨時會議，在確保每位董事充分表達意見的前提下無須提前發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 4.5條 董事會會議通知至少包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議的召開方式； （三）擬審議

7、的事項（會議提案）； （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （五）董事表決所必需的會議材料； （六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； （七）聯系人和聯系方式。 口頭會議通知至少包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 4.6條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。 4.7條 董

8、事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 第五章 會議的召集、召開及主持 5.1條 董事會會議的召集和主持的確定程序： （一）董事會會議由董事長召集和主持； （二）董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 5.2條 除公司章程另有規(guī)定的外，董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。 5.3條 董事會參會人員： （一）全體董事； （二）經理和董事會秘書應當列席董事會會議； （三）監(jiān)事可以列席董事會會議； （四）會議主持人認為有必要的

9、，可以通知其他有關人員列席董事會會議。 5.4條 董事原則上應當親自出席董事會會議。董事因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明： （一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼； （二）委托人不能出席會議的原因； （三）委托人對每項提案的簡要意見； （四）委托人的授權范圍和對提案表決意見的指示； （五）委托人和受托人的簽字、日期等。 受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 5.5條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： （一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董

10、事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托； （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。 （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 5.6條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。 非

11、以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 第六章 議事和表決 6.1條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。 若公司聘請獨立董事的，對于根據《公司章程》的規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。 6.2條 董事就同一提案重復發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。 6.3條 除征得全

12、體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。 6.4條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。 6.5條 董事可以在會前向會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 6.6條 董事會會議表決實行一人一票，以書面計名投票表決方式進行。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、信函方式進行并作出決議，由參會董事簽字；還可采用公司章程規(guī)定的其他方式表決。 6.7條 董

13、事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 6.8條 董事會應當選舉一名董事及一名監(jiān)事作為董事投票的監(jiān)票人。 與會董事表決完成后，由選出的會議監(jiān)票人及時收集董事的表決票，并及時進行投票統(tǒng)計。 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。 董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。 6.

14、10條 董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 董事會根據《公司章程》的規(guī)定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，必須經出席會議的三分之二以上董事的同意（設獨立董事的，經全體獨立董事三分之二以上同意）。 不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上后形成的決議為準。 6.11條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決： （一）董事本人認為應當回避的情形； （二）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯關

15、系而須回避的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。 6.12條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。 6.13條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案對除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的事項做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就利潤分配、資本公積金轉增

16、股本事項做出決議。 6.14條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內不應當再審議內容相同的提案。 6.15條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 第七章 會議記錄 7.1條 董事會秘書應當安排證券投資部工作人員對董事會會議做好會議記錄， 會議記錄應當包括以下內容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二）會議通知的發(fā)出情

17、況； （三）會議召集人和主持人； （四）董事親自出席和受托出席的情況； （五）關于會議程序和召開情況的說明； （六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； （七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）； （八）與會董事認為應當記載的其他事項。 7.2條 除會議記錄外，董事會秘書還可以安排證券投資部工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 7.3條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同

18、意見的，可以在簽字時作出有書面說明。董事不按前款規(guī)定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。 7.4條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，至使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 7.5條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。 7.6條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認

19、的會議記錄、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。 董事會會議檔案的保存期限為十年以上。 第八章 其他事項 8.1條 有下列情形之一的，董事會應當及時修改本議事規(guī)則。 （一）國家有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，議本事規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸； （二）公司章程修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項與章程的規(guī)定相抵觸； （三）董事會或股東大會決定修改本議事規(guī)則。 8.2條 本規(guī)則未盡事宜，按照中國有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 8.3條 本規(guī)則所稱“以上”“以內”“以下”都含本數；“不滿”“以外”“低于”“多于”不含本數。 8.4條 董事會負責對本規(guī)則進行解釋。 8.5條 本規(guī)則系《公司章程》的有效附件，與其同時生效，即自公司股東大會批準之日起生效。 XXXX股份有限公司 二0一四年【】月 11