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1、高管薪酬知識分享（一）中國上市公司股權(quán)激勵2009年年6月月25日日2目錄目錄股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)3股份有限公司與有限責(zé)任公司股份有限公司與有限責(zé)任公司股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)股份

2、有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司是指符合法律規(guī)定的股東出資組建，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任公司是指符合法律規(guī)定的股東出資組建，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股票票有限責(zé)任公司不用向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)

3、營管理的信息，而股份有限公司有限責(zé)任公司不用向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多，流動頻繁，需要向社會公開其財務(wù)狀況的股東人數(shù)多，流動頻繁，需要向社會公開其財務(wù)狀況.4有限責(zé)任公司與股份有限公司比較有限責(zé)任公司與股份有限公司比較有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司設(shè)立設(shè)立股東人數(shù)法定最低出資額-特別說明轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓特別說明 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%離職后半年半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓

4、其所持公司股份 出于獎勵職工的需要，公司可進行股份回購 額度不得超過已發(fā)行總額的5%用于收購的資金應(yīng)當(dāng)為稅后利潤 所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工 50人以下人以下 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過1/2同意 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) 股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的情形：公司連續(xù)5年盈利而不分配利潤公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的12比較項目比較項目股份有限公司股份有限公司 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由

5、股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%發(fā)起人發(fā)起人2200人人（半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所）如果向特定對象發(fā)行股票超過如果向特定對象發(fā)行股票超過200人，將視為公開發(fā)行人，將視為公開發(fā)行股票，需要證監(jiān)會審批股票，需要證監(jiān)會審批 3萬萬（一人有限責(zé)任公司為10萬）500萬萬（募集設(shè)立的發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%）5有限責(zé)任公司與股份有限公司比較（續(xù)）有限責(zé)任公司與股份有限公司比較（續(xù)）有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司組織機構(gòu)與決策組織機構(gòu)與決策機制機制 由全體股東組成 定期會議定期會議：每年召開一次年會 臨時會

6、議臨時會議：董事人數(shù)不足法定人數(shù)、虧損達實收股本的1/3、持10%股份的股東、董事、監(jiān)事提議召開 1股股1票票 股東大股東大會會 董事會董事會 監(jiān)事會監(jiān)事會 由全體股東組成(國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán))定期會議定期會議：依照公司章程的規(guī)定按時召開 臨時會議臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 313人（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會）1人人1票票3機構(gòu)機構(gòu)股份有限公司股份有限公司 不得少于3人(國有獨資公司不得少于5人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）監(jiān)事會每年度每年度至少召

7、開一次會議股股東東大大會會董董事事會會高管高管監(jiān)監(jiān)事事會會決策決策監(jiān)督監(jiān)督 519人人(上市公司設(shè)立獨立董事)定期會議定期會議：每年度至少召開兩次會議 臨時會議臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 1人人1票票 不得少于3人 監(jiān)事會每每6個月個月至少召開一次會議 股東會會議作出修改公司章程、增加增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。職工代表的比例不得低1/3，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)1/2以上監(jiān)事通過6國內(nèi)股份公司國內(nèi)股份公司A股上市條件股上市條件主板、中小板主

8、板、中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板1主體資格主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司2經(jīng)營年限經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)3盈利要求盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損；最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續(xù)增長?；蜃罱荒暧?，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年

9、營業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）4資產(chǎn)要求資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。5股本要求股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元6主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)要求要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近2年內(nèi)沒

10、有發(fā)生重大變化。7國內(nèi)股份公司國內(nèi)股份公司A股上市條件股上市條件主板、中小板主板、中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板7董事及管理層董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化8實際控制人實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更9同業(yè)競爭同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易10關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存

11、在嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易11成長性與創(chuàng)新成長性與創(chuàng)新能力能力無發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢（“兩高五新”，即：1.高科技：企業(yè)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的；2.高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟增長，高于行業(yè)經(jīng)濟增長；3.新經(jīng)濟：1）互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟的結(jié)合 2）移動通訊 3）生物醫(yī)藥；4.新服務(wù)：新的經(jīng)營模式例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地產(chǎn)中介；5.新能源：可再生能源的開發(fā)利用,資源的綜合利用；6.新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；7.新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的）8國內(nèi)股份公司

12、國內(nèi)股份公司A股上市條件股上市條件主板、中小板主板、中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板12募集資金募集資金用途用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)13限制行為限制行為（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（3）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重

13、大依賴；（4）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（4）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收

14、入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。9國內(nèi)股份公司國內(nèi)股份公司A股上市條件股上市條件主板、中小板主板、中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板14違法行為違法行為最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)無其他重大違法行為發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，

15、擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形15發(fā)審委發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會16初審征求意見初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見無17保薦人持續(xù)督保薦人持續(xù)督導(dǎo)導(dǎo)首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板做了適當(dāng)延長。相關(guān)要求將體現(xiàn)在修訂后的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則中

16、。18對上市后原有對上市后原有股東禁售期的股東禁售期的規(guī)定規(guī)定控股股東、實際控制人所持股份，應(yīng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起滿三年后方可轉(zhuǎn)讓 其他股東自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓控股股東、實際控制人所持股份，應(yīng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起滿三年后方可轉(zhuǎn)讓 對于其他股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日)進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50%；二十四個月后，方可出售其余股份對于前述兩類股東以外的其他股

17、東所持股份，按照公司法的規(guī)定，需自上市之日起滿一年后方可轉(zhuǎn)讓 10國內(nèi)股份公司國內(nèi)股份公司A股上市條件股上市條件主板、中小板主板、中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板19針對創(chuàng)業(yè)板的針對創(chuàng)業(yè)板的其他要求其他要求1、發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責(zé)任；3、要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；4、要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見；5、要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有

18、業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定”。6、不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。11增發(fā)與配售條件增發(fā)與配售條件增發(fā)增發(fā)配售配售資產(chǎn)收益率的資產(chǎn)收益率的要求要求最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3 個3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%資產(chǎn)負債率資產(chǎn)負債率發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平 無前次發(fā)行的時前次發(fā)行的時間間隔間間隔時間間隔時1 年 距前次

19、發(fā)行的時間間隔是至少1個會計年度 融資規(guī)模融資規(guī)模增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%發(fā)行方式發(fā)行方式“向全體社會公眾發(fā)售股票”，也可以“向原股東配售或原股東優(yōu)先認購”向原股東配售股票 法律責(zé)任法律責(zé)任上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的，上市公司董事長、公司聘請的注冊會計師、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負責(zé)人和項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋。上市公司配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率未達到銀行同期存款利率的，上市公

20、司董事長、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負責(zé)人和項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋。公司控制權(quán)公司控制權(quán)如果是增發(fā)，就會改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。特別是對“一股獨大”的公司，則可以通過增發(fā)來促進公司治理的改善。原有股東可以通過參與配股來維持持股比例。原來享有控股權(quán)的股東不必擔(dān)心自己的股權(quán)被稀釋，以致喪失控股地位。12目錄目錄股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國內(nèi)

21、上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)13中國中國A股上市公司實施股權(quán)激勵情況分析股上市公司實施股權(quán)激勵情況分析信息來源：翰威特高管薪酬數(shù)據(jù)庫14上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)沿革一覽上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)沿革一覽(20052009)2006200720082006年1月國資委頒布國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法，2006年3月1日起生效2006年9月國資委頒布國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法，2006年9月30日起生效2005年12月，證監(jiān)會頒布上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行

22、），2006年1月1日起生效2008年10月國資委企業(yè)分配局發(fā)布關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知20052006年1月修訂后的中華人民共和國公司法和中華人民共和國證券法正式實施2006年2月企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付出臺2006年9月國稅總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得稅有關(guān)問題的補充通知2005年3月財稅(2005)35號關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知2008年3、9月證監(jiān)會發(fā)布股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號2008年10月上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）正式實施2007年4月外匯管理局綜合司發(fā)布

23、境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權(quán)計劃等外管理操作規(guī)程20092009年1月，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知證監(jiān)會證監(jiān)會國資委國資委國稅總國稅總財政部財政部15比較因素比較因素限制性股票限制性股票(業(yè)績股票業(yè)績股票)股票期權(quán)股票期權(quán)(業(yè)績期權(quán)業(yè)績期權(quán))目前國內(nèi)一目前國內(nèi)一般運作模式般運作模式在業(yè)績達標(biāo)的情況下向激勵對象授予股票，并在一定禁售期后在未來業(yè)績達成時分批解鎖在業(yè)績達標(biāo)的情況下向激勵對象授予期權(quán)，在等待期結(jié)束后同時滿足業(yè)績目標(biāo)時，激勵對象可以按照行權(quán)價行權(quán)員工出資員工出資如果股票來源為增發(fā)，激勵對象必須要出資如果股票來

24、源為回購，政策上沒有明確規(guī)定，但實際操作中，證監(jiān)會傾向于需要出資激勵對象行權(quán)時必須出資，但如果未來股價低于行權(quán)價，激勵對象可以選擇不行權(quán)股票定價股票定價不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%以下兩者孰高：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價，或前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價激勵的關(guān)鍵激勵的關(guān)鍵著眼點著眼點著眼于業(yè)績達標(biāo)時給予股票獎勵并約束未來業(yè)績著眼于業(yè)績達標(biāo)時給予股票獎勵并約束未來業(yè)績在業(yè)績完成時，給與激勵對象低價購入目前公司股票的權(quán)利，同時約束激勵對象在未來鎖定期內(nèi)業(yè)績目標(biāo)的達成著眼于未來業(yè)績的完成和股價的提升著眼于未來業(yè)績的完成和股價的提升在未來

25、業(yè)績完成時，激勵對象可以按照既定的行權(quán)價購入股票的權(quán)利，享受股價的增值利益捆綁利益捆綁激勵對象與股東、公司的利益捆綁更密切：激勵對象在獲得股票時，即需要出資，與其他股東共享股價增值的收益、并承擔(dān)未來股價下跌的風(fēng)險激勵對象與股東、公司的利益捆綁低于限制性股票：激勵對象享受股價增值的收益，但如果未來股價低于行權(quán)價，激勵對象可以不行權(quán)，無需承擔(dān)股價下跌的風(fēng)險在由于市場波動使期權(quán)貼水的情況下，期權(quán)計劃容易失去激勵作用目前國內(nèi)政策法規(guī)對限制性股票和股票期權(quán)相關(guān)規(guī)定的比較目前國內(nèi)政策法規(guī)對限制性股票和股票期權(quán)相關(guān)規(guī)定的比較目前國內(nèi)政策法規(guī)中對上市公司股權(quán)激勵有明確規(guī)定的激勵工具為股票期權(quán)和限制性股票。目前

26、國內(nèi)政策法規(guī)中對上市公司股權(quán)激勵有明確規(guī)定的激勵工具為股票期權(quán)和限制性股票。但法規(guī)中限制性股票的操作也明確了業(yè)績方面的要求，因此其實質(zhì)為業(yè)績性限制股票；法規(guī)但法規(guī)中限制性股票的操作也明確了業(yè)績方面的要求，因此其實質(zhì)為業(yè)績性限制股票；法規(guī)中股票期權(quán)也規(guī)定了業(yè)績條件，所以其實質(zhì)是業(yè)績期權(quán)中股票期權(quán)也規(guī)定了業(yè)績條件，所以其實質(zhì)是業(yè)績期權(quán)16證監(jiān)會關(guān)于證監(jiān)會關(guān)于A股上市公司股權(quán)激勵方案的相關(guān)規(guī)定股上市公司股權(quán)激勵方案的相關(guān)規(guī)定關(guān)鍵點關(guān)鍵點相關(guān)規(guī)定相關(guān)規(guī)定股票來源股票來源業(yè)績條件業(yè)績條件績效考核指標(biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)業(yè)績指標(biāo)業(yè)績指標(biāo)：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等不低于歷史水平市值指

27、標(biāo)市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)行業(yè)比較指標(biāo)行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平等待或鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負激勵對象激勵對象可以包括上市公司的董事董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員原則上不包括持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事、監(jiān)事激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃相關(guān)文件：公司法、證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行），股

28、權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號回購或增發(fā)回購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五百分之五；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工對于通過增發(fā)獲得的限制性股票，自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份激勵額度激勵額度不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份，確實要預(yù)留，預(yù)留比例不得超過計劃擬授

29、予權(quán)益數(shù)量的10%17證監(jiān)會關(guān)于證監(jiān)會關(guān)于A股上市公司股權(quán)激勵方案的相關(guān)規(guī)定股上市公司股權(quán)激勵方案的相關(guān)規(guī)定關(guān)鍵點關(guān)鍵點相關(guān)規(guī)定相關(guān)規(guī)定期權(quán)等待期期權(quán)等待期股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過不得超過10年年期權(quán)行權(quán)時間期權(quán)行權(quán)時間激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日期權(quán)有效期期權(quán)有效期股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于不得少于1年年資料來源：公司法、證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試

30、行），股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號授予時間授予時間在下列期間內(nèi)不得授予：定期報告公布前30日重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十百分之二十五五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份高管人員股高管人員股份轉(zhuǎn)讓份轉(zhuǎn)讓（公司法公司法規(guī)定）規(guī)定）18證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)

31、于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定上市公司股權(quán)激勵管上市公司股權(quán)激勵管理辦法理辦法股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號號股權(quán)激勵有關(guān)事股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄項備忘錄2號號股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號號1激勵對象激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料

32、中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。2股票來源股票來源1、如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公司法關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；2、如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。19證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定上市公司股權(quán)激勵管理辦上市公司股權(quán)激勵管理辦法法股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄股權(quán)激勵有關(guān)事項備

33、忘錄1號號股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號號股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號號3激勵額度激勵額度不得超過公司股本總額的10%；任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。4行權(quán)條件、行權(quán)條件、解鎖條件解鎖條件（業(yè)績條（業(yè)績條件）件）以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件 公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。

34、此外，鼓勵公司同時采用下列指標(biāo)：（1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；（2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平?？冃Э己酥笜?biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)?？冃Э己酥笜?biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。20證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定上市公司股權(quán)激勵管理辦上市公司股

35、權(quán)激勵管理辦法法股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號號股權(quán)激勵股權(quán)激勵有關(guān)事項備有關(guān)事項備忘錄忘錄2號號股權(quán)激股權(quán)激勵有關(guān)事勵有關(guān)事項備忘錄項備忘錄3號號5股票價格股票價格以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格1、如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公司法關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；2、如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行上市公司證券發(fā)行管理辦法中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個

36、月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6期權(quán)行權(quán)期權(quán)行權(quán)價價行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。21證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法股權(quán)激勵股權(quán)激勵有關(guān)事項備有關(guān)事項備忘錄忘錄1號號股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號號股權(quán)激勵股權(quán)激勵有關(guān)事項備有關(guān)事項備忘錄忘錄3號號7授予時間授予時間在下列期間內(nèi)不得授予：1、定期

37、報告公布前30日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案8期權(quán)等待期權(quán)等待期、有效期、有效期期股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。9期權(quán)行權(quán)期權(quán)行權(quán)時間時間激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)

38、，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。22國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵計劃的審批流程國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵計劃的審批流程薪酬委員會審定草案董事會審議董事會審議通過草案后的2個交易日內(nèi)公告獨立董事發(fā)表獨立意見審議通過后，上市公司將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局公告內(nèi)容包括董事會決議，股權(quán)激勵計劃草案摘要，獨立董事意見報送資料包括董事會決議，股權(quán)激勵計劃，法律意見書，獨立財務(wù)顧問報告（如有），需要取得有關(guān)部門批件的，有關(guān)批復(fù)文件，以及其它中國證監(jiān)會要求的資料發(fā)出股東大會的通知

39、發(fā)出公告公告內(nèi)容包括法律意見書，獨立財務(wù)顧問報告（如有）股東大會審議通過后，上市公司持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜證監(jiān)會收到完整股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的過程中其它需要參與的機構(gòu)或人員 證監(jiān)會（初步接洽）：對操作模式，資金來源的初步認可 律師：對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書 薪酬委員會認為必要，可要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，發(fā)表專業(yè)性意見 外部機構(gòu)投資者：了解操作模式的意向，提出意見，爭取他們的支持 會計師事務(wù)所：會計處理建議 信托機構(gòu)：激勵計劃的實施和日常管理審審批批流流程程23目錄目錄股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件股份有限公司和

40、有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)24國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵的最新規(guī)定國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵的最新規(guī)定1、嚴(yán)格治理結(jié)構(gòu)、嚴(yán)格治理結(jié)構(gòu)在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上，薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應(yīng)優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，減少國有控股股東在上市公司董事會任職，增加由

41、公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量 2、限定激勵對象范圍、限定激勵對象范圍上市公司股權(quán)激勵的重點是公司的高管人員。由上市公司控股股東以外人員任職的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃；由上市公司控股股東任職的外部董事可享有股權(quán)激勵，但其激勵水平應(yīng)低于高管人員，且在董事會審議涉及自身股權(quán)激勵水平時應(yīng)回避。3、績效進一步嚴(yán)格化：績效進一步嚴(yán)格化：業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東匯報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主管業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值等。授予和行使環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)績效授予時業(yè)績應(yīng)不低于公司近3年平

42、均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平，行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平25國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵的最新規(guī)定（續(xù)）國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵的最新規(guī)定（續(xù)）4、進行股權(quán)激勵實際收益水平控制：、進行股權(quán)激勵實際收益水平控制：在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的50%，超出部分順延至以后年度行使，超出計劃（或行權(quán)）有效期尚未行使的股票期權(quán)不再行使，尚未解鎖的限制性股票由公司按照激勵對象購買時的價格回購。5、嚴(yán)格限制

43、性股票工具的使用：、嚴(yán)格限制性股票工具的使用：更嚴(yán)格的業(yè)績考核：授予時業(yè)績除滿足一般的兩個“不低于”外，還不得低于公司上一年度實際業(yè)績水平更進一步的實際收益控制：限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）計算預(yù)期收益控制時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應(yīng)參考期權(quán)估值辦法考慮贈與部分未來增值收益6、程序規(guī)范化：、程序規(guī)范化：建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機制-上董事會前應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制-在國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站上予以公告，國資委還將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進行評審

44、建立中介服務(wù)機構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機制-為上市公司擬訂股權(quán)激勵計劃的中介咨詢機構(gòu)，應(yīng)發(fā)表專業(yè)意見26國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃重啟以來獲批的股權(quán)激勵計劃均嚴(yán)格國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃重啟以來獲批的股權(quán)激勵計劃均嚴(yán)格遵循了上述相關(guān)規(guī)定，并在業(yè)績條件中做了進一步的明確遵循了上述相關(guān)規(guī)定，并在業(yè)績條件中做了進一步的明確時間時間激勵工具激勵工具激勵對象激勵對象業(yè)績指標(biāo)業(yè)績指標(biāo)收益控制收益控制安泰科技安泰科技廣百廣百烽火科技烽火科技華神華神海信海信興發(fā)興發(fā)期權(quán)期權(quán)期權(quán)業(yè)績股票期權(quán)期權(quán)高管核心技術(shù)人員董事，高管控制在10名高管核心技術(shù)人員董事高級管理人員凈資產(chǎn)收益率大于等于10%時，受益占比不高于40%否則為

45、30%每年轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)不超過25%離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓在定價及解鎖期中考慮獲受期權(quán)數(shù)量的20%留至任期考核合格后方可實行 收益占比不高于40%任期考核不及格取消獲受期權(quán)凈資產(chǎn)收益率不低于同行業(yè)平均值凈利潤不低于最近三個會計年度平均水平凈利潤不未負營業(yè)總收入增長率不小于20%凈利潤增長率不小于20%凈資產(chǎn)收益率不小于12%凈利潤不低于前一年的120%凈利潤不低于授予前三年平均水平且不為負凈利潤為前年的120%凈利潤不低于20%且不低于前三年平均增長率和行業(yè)平均增長率凈資產(chǎn)收益率不低于7%且不低于行業(yè)平均水平凈資產(chǎn)收益率大于等于10%時，受益占比不高于40%否則為30%高管（不包括監(jiān)事，獨董）核心技

46、術(shù)人員董事高級管理人員核心技術(shù)人員凈利潤增長率不小于50%且不低于同行業(yè)上市公司平均水平另有營業(yè)總收入、現(xiàn)金流方面的要求2008-122008-12 2009-42009-22009-32009-427目錄目錄股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法

47、規(guī)28會計處理會計處理中國企業(yè)會計準(zhǔn)則第中國企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號號股份支付的相關(guān)規(guī)定股份支付的相關(guān)規(guī)定股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付 以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積 以現(xiàn)金

48、結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)承擔(dān)的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的負債的公允價值計量 授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日以企業(yè)承擔(dān)負債的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加負債 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負債的公允價值金額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入成本或費用和相應(yīng)的負債。在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明企業(yè)當(dāng)期承擔(dān)債務(wù)的公允價值與以前估計不同的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)水平29長期激勵計劃會計處理長期激勵計劃會計處理 權(quán)益結(jié)算的股份支付權(quán)益

49、結(jié)算的股份支付相關(guān)法規(guī)：相關(guān)法規(guī)：企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號_股份支付企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號（征求意見稿）股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號 第一年第二年第三年第四年第五年等待期/鎖定期可行權(quán)期授予授予計算期權(quán)計算期權(quán)價值，但價值，但不記賬不記賬根據(jù)可行權(quán)人數(shù)調(diào)整期權(quán)成調(diào)整期權(quán)成本本，并將1/21/2記入第一年成本此階段不做確認費用根據(jù)可行權(quán)人數(shù)調(diào)整期權(quán)成本調(diào)整期權(quán)成本，并將剩余部分剩余部分計入第二年成本股權(quán)激勵費用處理的基本原則：股權(quán)激勵費用處理的基本原則：股權(quán)激勵費用在等待期內(nèi)攤銷。注：但公司記錄的成本通常情況下等于激勵對象獲得的收益?？尚袡?quán)可行權(quán)/解鎖解鎖/歸屬歸屬若計劃在此階段取消，則在取消時點將全部未

50、攤銷費用一次性計入費用借：費用 1,000,000 1,000,000貸：資本公積1,000,000 1,000,000行權(quán)行權(quán)若增發(fā)股票借：銀行存款 1,000,000 資本公積 其他資本公積 2,000,000貸：股本 200,000 資本公積 股本溢價 2,800,000假設(shè)授予期權(quán)：假設(shè)授予期權(quán)：行權(quán)價格=5元授予日公允價=10元授予數(shù)量=200,000股等待期=2年30梯度式歸屬的期權(quán)費用年度分?jǐn)偺荻仁綒w屬的期權(quán)費用年度分?jǐn)?009年授予期權(quán)2009年期權(quán)費用2010年期權(quán)費用2011年期權(quán)費用2012年期權(quán)費用2013年期權(quán)費用2014年期權(quán)費用第一批歸屬成本第二批歸屬成本第三批歸

51、屬成本2010年授予期權(quán)2011年授予期權(quán)紅框部分為當(dāng)年分?jǐn)偟钠跈?quán)費用總和歸屬歸屬25%歸屬歸屬25%歸屬歸屬25%第四批歸屬成本歸屬歸屬25%第一批歸屬成本第二批歸屬成本第三批歸屬成本歸屬歸屬25%歸屬歸屬25%歸屬歸屬25%第四批歸屬成本歸屬歸屬25%第一批歸屬成本第二批歸屬成本第三批歸屬成本歸屬歸屬25%歸屬歸屬25%歸屬歸屬25%第四批歸屬成本歸屬歸屬25%在授予時點根據(jù)最終歸屬的期權(quán)數(shù)量估算期權(quán)總成本并進行分?jǐn)傄院竺總€年度根據(jù)當(dāng)年實際歸屬數(shù)量以及未來可歸屬數(shù)量估計調(diào)整分?jǐn)傎M用，多除少補被取消的期權(quán)可以沖銷以前確認的費用以及重新進入期權(quán)池31長期激勵計劃會計處理長期激勵計劃會計處理 現(xiàn)

52、金結(jié)算的股份支付現(xiàn)金結(jié)算的股份支付相關(guān)法規(guī)：相關(guān)法規(guī)：企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號_股份支付第一年第二年第三年第四年第五年等待期/鎖定期可行權(quán)期授予授予計算此時權(quán)益工具的公允價值；根據(jù)可獲得權(quán)益工具的人數(shù)調(diào)整成本，并將1/21/2記入第一年成本若為股票增值權(quán)，則在此階段每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)當(dāng)時權(quán)益工具公允價值和可行權(quán)股數(shù)計算成本，并將剩余部分計入當(dāng)年成本股權(quán)激勵費用處理的基本原則：股權(quán)激勵費用處理的基本原則：將公司支付給員工的長期激勵獎金在等待期內(nèi)分?jǐn)?。即員工獲得的授予等于公司付出的成本可行權(quán)可行權(quán)/解鎖解鎖/歸屬歸屬計算此時權(quán)益工具的公允價值；根據(jù)可獲得權(quán)益工具的人數(shù)調(diào)整成本，并將剩余部剩余部分分

53、記入第一年成本假設(shè)授予股票增值權(quán)：假設(shè)授予股票增值權(quán)：每個時點公允價（如圖所示）授予數(shù)量=200,000股等待期=2年激勵對象均在第三年末行權(quán)10公允價公允價141618借：費用 400,000 800,000(14-10)*200,000/2 (16-10)*200,000-400,000貸：應(yīng)付職工薪酬400,000 800,000借：公允價值變動損益(18-16)*200,000=400,000 貸：應(yīng)付職工薪酬 400,000借：應(yīng)付職工薪酬 1,600,000貸：銀行存款 1,600,00032長期激勵計劃會計處理長期激勵計劃會計處理 與股份無關(guān)的長期獎金計劃與股份無關(guān)的長期獎金計劃

54、第一年第二年第三年第四年第五年考核期延期支付期估計長期激估計長期激勵獎金總量勵獎金總量，但不記賬，但不記賬根據(jù)可獲得人數(shù)數(shù)調(diào)整長期調(diào)整長期激勵獎金成本激勵獎金成本，并將1/41/4記入第一年成本根據(jù)可獲得人數(shù)調(diào)調(diào)整記賬基數(shù)整記賬基數(shù)，并將全部的全部的2/4-2/4-第一第一年已記帳部分年已記帳部分計入第二年成本中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則對公司沒有明確規(guī)定長期獎金計劃的處理方法，中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則對公司沒有明確規(guī)定長期獎金計劃的處理方法，根據(jù)會計的原理和我們的經(jīng)驗，公司通常按照以下方式處理。根據(jù)會計的原理和我們的經(jīng)驗，公司通常按照以下方式處理。股權(quán)激勵費用處理的基本原則：股權(quán)激勵費用處理的基本原則：將公

55、司支付給員工的長期激勵獎金在績效考核期和支付期內(nèi)分?jǐn)?。根?jù)前兩年業(yè)績提根據(jù)前兩年業(yè)績提取長期激勵獎金取長期激勵獎金支付支付根據(jù)實際可獲得人數(shù)調(diào)整總成本調(diào)整總成本，并將剩余部分剩余部分計入第四年成本根據(jù)可獲得人數(shù)調(diào)調(diào)整記賬基數(shù)整記賬基數(shù)，并將全部的全部的3/4 3/4 前前兩年已記帳部分兩年已記帳部分計入第三年成本假設(shè)長期激勵獎金計劃：假設(shè)長期激勵獎金計劃：授予總額=400,000元考核期=2年延期支付期=2年借：費用 100,000 100,000 100,000 100,000 貸：應(yīng)付職工薪酬100,000 100,000 100,000 100,000借：應(yīng)付職工薪酬 400,000貸：

56、銀行存款 400,00033稅法稅法財稅財稅200535號文號文-財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 國稅函國稅函2006902號號-國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知 財稅財稅20095號號-關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知 員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。員工行權(quán)

57、時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當(dāng)日的收盤價，下同)的差額，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應(yīng)按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所

58、得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權(quán)參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關(guān)規(guī)定可以免稅或減稅的外，應(yīng)全額按規(guī)定稅率計算納稅。34長期激勵的個人所得稅處理長期激勵的個人所得稅處理 上市公司期權(quán)計劃上市公司期權(quán)計劃相關(guān)法規(guī)：相關(guān)法規(guī)：財稅200535號文-財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 國稅函2006902號-國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知財稅20095號-關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知 授予授予等待期等待期股價股

59、價時間時間行權(quán)價格行權(quán)期行權(quán)期出售股票收益：出售股票收益：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得行權(quán)行權(quán)行權(quán)收益：行權(quán)收益：工資、薪金所得工資、薪金所得行權(quán)有效期行權(quán)有效期結(jié)束結(jié)束出售股票出售股票231行權(quán)時行權(quán)時將行權(quán)收益按照“工資、薪金所得”繳納個人所得稅應(yīng)納稅額 =(股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù))x 適用稅率-速算扣除數(shù))x 規(guī)定月份數(shù) 股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=行權(quán)時股票市場價格 行權(quán)價格1授予時授予時不征稅 2出售股票時出售股票時將出售收益按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，但對于中國A股上市公司，暫免征應(yīng)納稅額 =(出售股票的市場價格 行權(quán)時股票市場價格)x 適用稅率

60、 3假設(shè)：假設(shè)：行權(quán)價格=4元授予股數(shù)=10,000股行權(quán)時市價=8元出售時市價=10元該員工整年度都在公司任職，并只獲授一次應(yīng)納稅額計算：應(yīng)納稅額計算：行權(quán)時應(yīng)納稅額=(8-4)x10,000/12 x 15%-125 x12=4452元出售股票時應(yīng)納稅額=(10 8)x 10,000 x 20%=4,000若該公司在A股上市，則為035長期激勵的個人所得稅處理長期激勵的個人所得稅處理 上市公司股票增值權(quán)計劃和限制性股上市公司股票增值權(quán)計劃和限制性股票計劃票計劃授予授予等待期等待期股價股價時間時間行權(quán)價格行權(quán)期行權(quán)期行權(quán)行權(quán)行權(quán)收益：行權(quán)收益：工資、薪金所得工資、薪金所得行權(quán)有效期行權(quán)有效期

61、結(jié)束結(jié)束21行權(quán)時行權(quán)時將行權(quán)收益按照“工資、薪金所得”繳納個人所得稅應(yīng)納稅額 =(股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù))x 適用稅率-速算扣除數(shù))x 規(guī)定月份數(shù) 股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=行權(quán)時股票市場價格 行權(quán)價格1授予時授予時不征稅 2股票增值權(quán)個人所得稅征收方法：股票增值權(quán)個人所得稅征收方法：限制性股票的個人所得稅征收方法：限制性股票的個人所得稅征收方法：根據(jù)最新頒布的 關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知規(guī)定，個人從限制性股票取得的所得比照期權(quán)的計算，但由于兩種工具有所區(qū)別，所以難以直接比照。到目前為止，對于限制性股票的征稅辦法尚無定論3

62、6激勵對象獲授股票或期權(quán)的納稅義務(wù)激勵對象獲授股票或期權(quán)的納稅義務(wù)應(yīng)稅所得額應(yīng)稅所得額對應(yīng)稅率對應(yīng)稅率購買股票時購買股票時股票期權(quán)為行權(quán)時限制性股票為取得時分紅分紅每年分紅時轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓獲得股票后的再次轉(zhuǎn)讓 適用的稅率為（應(yīng)納稅所得額/12）所對應(yīng)的稅率 工資、工資、薪金所薪金所得得 工資薪金超額累進稅率表 財產(chǎn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓所得所得 個人買賣境內(nèi)上市公司股票的差價收入暫免征收個人所得稅 利息、利息、股息、股息、紅利所紅利所得得 上市公司上市公司：（市場價-購買價）x股數(shù) 非上市公司非上市公司：（每股凈資產(chǎn)-購買價）x股數(shù) 股息 個人從上市公司取得的股息收入按10%的稅率計算納稅123納稅時點納稅時

63、點對應(yīng)稅目對應(yīng)稅目應(yīng)納稅額應(yīng)納稅額相關(guān)稅收優(yōu)惠相關(guān)稅收優(yōu)惠 20%上市公司上市公司：（轉(zhuǎn)讓市場價-購買時的市場價）x股數(shù) 非上市公司非上市公司：（轉(zhuǎn)讓價格-購買時每股凈資產(chǎn)）x股數(shù) 20%37目錄目錄股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)38國內(nèi)

64、公司在香港上市國內(nèi)公司在香港上市H股：股：由國內(nèi)注冊的公司直接在香港上市，H股公司在內(nèi)地注冊、管理,屬于中國大陸公 司。紅籌股紅籌股由國內(nèi)設(shè)立境外子公司上市，紅籌股公司在境外注冊、管理，屬于香港公司或者海外公司 39香港上市條件香港上市條件主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板1實收資本實收資本無無2營運記錄營運記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”3盈利要求盈利要求盈利測試：過去三年純利總額達5,000 萬港元，其中最近年度須超過2,000 萬港元，另外前兩年的純利合計須達3,000 萬港元；市值/收益/現(xiàn)金流量測試：

65、上市時市值至少為20 億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元；新申請人前3 個會計年度年現(xiàn)金流入合計至少1 億港元；市值/收益測試：上市時市值至少為40 億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5 億港元無4公眾持股公眾持股比比港幣5000萬與總股本的25%較高者（除非公司的股票總市值高于100億港元）公司上市時至少達3000萬港元，而無論何時公眾持股量均須占已發(fā)行股本的20255最低市值最低市值預(yù)期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元無具體規(guī)定，但實際上在上市時不得少于4600 萬港元6證券市場證券市場監(jiān)管監(jiān)管其機制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市

66、場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)范問題則反應(yīng)比較突出全面信息披露，買賣風(fēng)險自擔(dān)40香港上市條件香港上市條件主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板7上市后保上市后保薦期間薦期間申請人上市后，將不須保留保薦人（H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人）至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會擔(dān)任顧問的角色8高持股量高持股量股東股東無在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35任何人士如在發(fā)行人上市之時及緊隨上市文件日期之前有權(quán)行使發(fā)行人5或以上的投票權(quán)而又不是管理層股東者，即視作高持股量股東。高持股量股東必須承諾在發(fā)行人上市后首6個月內(nèi)不出售其于發(fā)行人的權(quán)益，高持股量股東只準(zhǔn)將其發(fā)行人的股份抵押于銀行條例轄下的授權(quán)機構(gòu)。9治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)委任至少三名獨立非執(zhí)行董事，其中至少一名必須具備適當(dāng)專業(yè)資格或有會計或相關(guān)財務(wù)管理經(jīng)驗，須委任一名資格會計師，以及成立審核委員會。同主板另必須委任一名監(jiān)察主任 10競爭業(yè)務(wù)競爭業(yè)務(wù) 控股股東如進行任何與申請人有競爭的業(yè)務(wù)，或會導(dǎo)致申請人不適合上市只要于