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1、xxxxxx有限公司章程
依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:
第二條 公司住所:
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍及方式:許可經(jīng)營項(xiàng)目:無;一般經(jīng)營項(xiàng)目:xxxxxxx
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本為xx萬元人民幣。
第五條 公司實(shí)收資本為xx萬元人民幣,其剩余xx萬余額兩年之內(nèi)繳納。
第六條 公司向股東簽發(fā)出資證明書,記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書
2、。
第七條 公司新增注冊(cè)資本時(shí),股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。
第八條 公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第四章 股東的姓名或者名稱
第九條 公司置備股東名冊(cè)。
第十條 股東的名稱或姓名如下:
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
股東
姓名
或者
名稱
資
本
金
出資方式(貨幣單位:萬元)
出
資
﹪
比
出
資
時(shí)
間
出 資
證明書
編 號(hào)
貨
幣
3、
金
額
實(shí)
物
金
額
無形
金
額
其他
金
額
合
計(jì)
金
額
認(rèn)繳
實(shí)繳
認(rèn)繳
實(shí)繳
認(rèn)繳
實(shí)繳
第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì):
(一)產(chǎn)生辦法:由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
(二)職權(quán):
〈1〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
〈2〉選舉和
4、更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱?bào)酬事項(xiàng);
〈3〉審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
〈4〉審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
〈5〉審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
〈6〉審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
〈7〉對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
〈8〉對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
〈9〉對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
〈10〉修改公司章程;
〈11〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(三)議事規(guī)則:
<1> 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例
5、行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東因故不能出席股東會(huì)議的也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。
<2>股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和不主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
<3>股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表
6、決權(quán)的權(quán)東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十三條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
(一)產(chǎn)生辦法:由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
(二)執(zhí)行董事姓名
(三)職權(quán):
〈1〉召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
〈2〉執(zhí)行股東會(huì)的決議;
〈3〉決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
〈4〉制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
〈5〉制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
〈6〉制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
〈7〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
〈8〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
7、
〈9〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
〈10〉制定公司的基本管理制度;
〈11〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(四)每屆任職期限:3年。任期屆滿,連選可以連任。
第十四條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
(一)產(chǎn)生辦法:由股東會(huì)聘任或者解聘;
(二)職權(quán):
〈1〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
〈2〉組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
〈3〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
〈4〉擬定公司的基本管理制度;
〈5〉擬定公司的具體規(guī)章;
〈6〉提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
8、
〈7〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
〈8〉股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
〈9〉經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人。
(一)產(chǎn)生辦法:由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。。
(二)監(jiān)事姓名:
(三)職權(quán):
〈1〉檢查公司財(cái)務(wù);
〈2〉對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會(huì)會(huì)議的執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
〈3〉當(dāng)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí), 要求執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員予以糾正;
〈4〉提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持
9、股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
〈5〉向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
〈6〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提起訴訟;
〈7〉監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
(四)監(jiān)事每屆任職期限:三年。任期屆滿,連選可以連任。
第七章 公司的法定代表人
第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名:執(zhí)行董事兼經(jīng)理 王凱
第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法:由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán):
(一)對(duì)外進(jìn)行公司的意思表達(dá);
(二)決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會(huì)決定以外的業(yè)務(wù);
(三)向執(zhí)行董事匯報(bào)日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo);
(四)經(jīng)股東會(huì)或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽
10、署有關(guān)文件。
第八章 工會(huì)組織
第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)基層組織,依法開展工會(huì)活動(dòng)。
第二十條 企業(yè)工會(huì)代表職工利益,表達(dá)職工意愿,依法維護(hù)職工合法權(quán)益,動(dòng)員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。
第二十一條 企業(yè)工會(huì)的主要任務(wù)是:組織職工依法通過職工代表大會(huì)和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督;幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同;代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同;組織職工開展勞動(dòng)競(jìng)賽、合理化建議活動(dòng);組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí),開展健康的文化體育活動(dòng);協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。
第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題,以及討論
11、有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)有工會(huì)代表參加。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交各股東。
第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,再提取公積金
12、之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第二十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。
第二十六條 勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法
第二十七條 經(jīng)營期限:x年(時(shí)間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計(jì)算)
第二十八條 公司因下列原因可以解散:
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(2)股東會(huì)決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)被人民法院依法規(guī)定予以解散。
第二十九條 清算辦法:公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組成員由股東組成。
第
13、三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(1)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務(wù);
(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(7)代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。
第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn),因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(1)清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接
14、到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
(2)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
(3)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東的出資比例分配。
(4)公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十二條 公司登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),已經(jīng)登記的事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第三十三條 本章程一式4份,每個(gè)股東各存一份,公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。
全體股東簽字(蓋章)
制定日期:20xx年x月x日
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