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1、 中國(guó)證券公司結(jié)構(gòu)缺陷及優(yōu)化分析論文 [摘要]我國(guó)證券業(yè)經(jīng)過(guò)近十幾年的快速發(fā)展，已發(fā)生了質(zhì)的飛躍。但由于我國(guó)證券公司特殊的生成機(jī)制以及我國(guó)金融體制改革的滯后，國(guó)內(nèi)證券公司在治理結(jié)構(gòu)建設(shè)上并沒(méi)有取得同步發(fā)展，還存在諸多問(wèn)題，如：證券公司的股權(quán)過(guò)于集中；證券公司的法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，證券公司內(nèi)部管理模式的效率低下，等等。針對(duì)上述問(wèn)題，本文采取的對(duì)策是：首先，應(yīng)引入完善國(guó)際通行的獨(dú)立董事制度。其次，完善與優(yōu)化證券公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。再次，健全與完善證券公司的法人治理結(jié)構(gòu)。此外，還應(yīng)加大金融創(chuàng)新力度，加力管理層的監(jiān)管力度，等等。 [關(guān)鍵詞]證券公司；治理結(jié)構(gòu)；完善對(duì)策 如果公司治

2、理有缺陷，內(nèi)部控制弱化乃至失效，公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中就會(huì)不斷積聚風(fēng)險(xiǎn)，這已在近幾年我國(guó)證券業(yè)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)中充分被證明。特別是2004-2007年期間年以來(lái)，更是我國(guó)證券業(yè)風(fēng)險(xiǎn)集中暴露、集中釋放時(shí)期，這就使得證券業(yè)成了大家關(guān)注的焦點(diǎn)。完善的治理結(jié)構(gòu)是證券公司防范風(fēng)險(xiǎn)和創(chuàng)新發(fā)展的根本保障。治理結(jié)構(gòu)方面的不足為證券公司帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)也制約了重組、整合的空間，投資者利益得不到有效保護(hù)，證券公司受地方政府和部門(mén)干預(yù)太多也使得跨地區(qū)的整合重組顯得相當(dāng)困難。如何完善我國(guó)證券公司的治理結(jié)構(gòu)勢(shì)就顯得頗為重要。 一、目前我國(guó)證券公司在治理結(jié)構(gòu)上的主要問(wèn)題 (一)證券公司的股權(quán)過(guò)于集中

3、1.證券公司的股權(quán)分布過(guò)于集中。通過(guò)對(duì)我國(guó)102家證券公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行比較分析可知：證券公司第一大股東的持股比例均在9%以上，最高的為100%，前五大股東的持股比例最低的為28%。而國(guó)外大多數(shù)發(fā)達(dá)國(guó)家證券公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則相對(duì)分散。在美國(guó)，按照2000年9月12日的股票市值進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，在排名前十位的全美證券公司中，其中7家證券公司的第一大股東持股比例不超過(guò)5%，這十家證券公司的前五大股東持股比例的加權(quán)平均數(shù)為16.7%。由此可以看出，我國(guó)證券公司明顯存在股權(quán)過(guò)于集中的弊端。 2.證券公司的股權(quán)流動(dòng)性非常差。我國(guó)證券公司的股份基本上都屬于國(guó)家股和法人股，流動(dòng)范圍小，特別是國(guó)家股的股權(quán)基本

4、上不流動(dòng)。而在法人股之間的有限轉(zhuǎn)讓中，由于只有少量證券公司上市，無(wú)法通過(guò)證券市場(chǎng)這一高效的流通機(jī)制實(shí)現(xiàn)高效轉(zhuǎn)讓，效率十分低下。而在美國(guó)，大型證券公司都是上市公司，這樣就使得公司股權(quán)相對(duì)比較分散，流動(dòng)性也較強(qiáng)，一旦證券公司出現(xiàn)公司治理上的問(wèn)題，或者證券公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，投資者就會(huì)采用“用腳投票”的方式拋出該公司的股票，由此對(duì)證券公司形成一種有效的外部制約機(jī)制。 (二)證券公司的法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范 由于絕大多數(shù)證券公司普遍存在國(guó)家股一股獨(dú)大的現(xiàn)象，所以各證券公司在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高層管理層的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及相互關(guān)系界定上有很大的差異和隨意性。董事長(zhǎng)身份界定模糊，董

5、事會(huì)與經(jīng)理層之間、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間責(zé)任分工不明確，使得證券公司董事會(huì)與經(jīng)理層之間、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間相互制衡、相互依賴的關(guān)系得不到體現(xiàn)。雖然大多數(shù)證券公司在組織架構(gòu)上具備了完備的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)和管理層設(shè)置，但是由于作為國(guó)有企業(yè)的證券公司的國(guó)有資產(chǎn)所有者缺位、銀證分業(yè)脫鉤轉(zhuǎn)制過(guò)程中造成的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜化等原因，致使監(jiān)事會(huì)的職能被弱化，甚至開(kāi)同虛設(shè)，沒(méi)有真正起到分權(quán)和制衡的作用。 此外，我國(guó)證券公司的董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例及獨(dú)立性都較低。獨(dú)立董事大多屬于金融領(lǐng)域如財(cái)務(wù)、審計(jì)等方面的資深專家，具有比較豐富的專業(yè)知識(shí)和公正獨(dú)立的立場(chǎng)。設(shè)置獨(dú)立董事對(duì)于完善法人治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立性、防

6、范“內(nèi)部人控制”等問(wèn)題有重要意義，能真正對(duì)證券公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提供指導(dǎo)并作出客觀的決策。在美國(guó)，證券公司的董事會(huì)中獨(dú)立董事一般占2/3以上，而我國(guó)證券公司董事會(huì)中設(shè)置獨(dú)立董事的寥寥無(wú)幾。 (三)證券公司內(nèi)部管理模式效率低下 目前我國(guó)大部分證券公司實(shí)行的是典型的“金字塔”型的組織結(jié)構(gòu)，從總裁到部門(mén)經(jīng)理一般設(shè)置五、六個(gè)級(jí)別。此模式具有部門(mén)之間分工明確、組織嚴(yán)密等優(yōu)點(diǎn)，但也有很明顯的缺陷。由于層次劃分過(guò)于細(xì)化，管理層級(jí)過(guò)多，導(dǎo)致對(duì)市場(chǎng)變化反應(yīng)比較慢，對(duì)外界需求反應(yīng)不靈敏，同時(shí)也不利于發(fā)揮公司員工的主觀能動(dòng)性與創(chuàng)造力。證券公司業(yè)務(wù)種類繁多，業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)度比較高，且每項(xiàng)具體業(yè)務(wù)的對(duì)象、

7、所處的環(huán)境和適宜的工作方式都在不斷變化，再加上證券公司的客戶經(jīng)常變化，所以只有堅(jiān)持不斷進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的證券公司才能具備比較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。這就要求在一線開(kāi)展業(yè)務(wù)的員工必須成為相對(duì)獨(dú)立的決策者，所以證券公司的決策權(quán)應(yīng)該主要分布在最高層和最低層。最高層負(fù)責(zé)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的決策、全公司資金調(diào)度、人力資源配置以及信息傳輸；最低層則根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境、具體業(yè)務(wù)和投資者需要的多變性進(jìn)行獨(dú)立決策；中間層主要負(fù)責(zé)內(nèi)部協(xié)調(diào)與信息傳輸。目前我國(guó)證券公司實(shí)行的“金字塔”型組織結(jié)構(gòu)并不適應(yīng)證券業(yè)務(wù)的開(kāi)展。從全球來(lái)看，一些知名的國(guó)際性證券公司大多趨向于實(shí)行“扁平式”組織機(jī)構(gòu)，如美林證券基本上是按照客戶種類來(lái)劃分業(yè)務(wù)部門(mén)，以應(yīng)對(duì)客

8、戶需求多樣化、綜合化的服務(wù)需求。 二、我國(guó)證券公司治理結(jié)構(gòu)缺陷的成因分析 1.政府行政干預(yù)的影響。政府對(duì)證券公司而言具有雙重身份，即管理者和股東，這已成為形成證券公司治理結(jié)構(gòu)不完善的主要障礙。一些地方政府以大股東身份直接任免證券公司的高管人員，使公司高管人員的約束激勵(lì)機(jī)制扭曲，證券公司出現(xiàn)“泛行政化”趨勢(shì)。此外，由于經(jīng)濟(jì)體制改革過(guò)程中政府職能轉(zhuǎn)變的滯后，地方政府往往從地方局部利益出發(fā)或從某些利益集團(tuán)的私利出發(fā)，過(guò)多地插手或干預(yù)證券公司的設(shè)立、重組和增資擴(kuò)股工作。即使是在市場(chǎng)的低迷階段，證券公司基本上也是只進(jìn)不退。從1998年到2002年，證券公司的家數(shù)分別是84家、87家、

9、94家、102家、125家。近年來(lái)僅有的幾例退市也是通過(guò)合并和撤消等方式進(jìn)行的被動(dòng)型退市。地方政府所想的是如何把當(dāng)?shù)氐淖C券公司做大、做多，而不是關(guān)閉、退出。這種狀況一方面使券商達(dá)不到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，另一方面惡性競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象嚴(yán)重，使“超產(chǎn)權(quán)”理論所推崇的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制不能發(fā)揮其相應(yīng)的治理作用。 2.資本市場(chǎng)過(guò)度行政化。由于管理層很少受到權(quán)力的約束，改革的動(dòng)力不足，改革的步伐嚴(yán)重滯后，致使形成了我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展中的過(guò)度行政化。對(duì)于證券公司，主要表現(xiàn)在對(duì)其融資渠道和業(yè)務(wù)范圍的限制。出于穩(wěn)定貨幣市場(chǎng)的考慮，證券公司被禁止從銀行獲得合法的融資；除中信證券和宏源證券外，其他證券公司都沒(méi)有上市，造成證券公司沒(méi)有一

10、條可以利用的作為支撐其長(zhǎng)期、穩(wěn)健及合法經(jīng)營(yíng)的資金渠道。同樣出于防范金融風(fēng)險(xiǎn)的目的，我國(guó)資本市場(chǎng)不允許進(jìn)行信用交易，金融衍生產(chǎn)品不存在，缺乏“對(duì)沖機(jī)制”減少了證券公司防范風(fēng)險(xiǎn)的渠道。在種種限制下，證券公司無(wú)法形成自立能力，違規(guī)經(jīng)營(yíng)成為證券公司的一種生存選擇。 三、完善我國(guó)證券公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策 (一)引入與完善國(guó)際通行的獨(dú)立董事制度 近幾年來(lái)，我國(guó)已經(jīng)開(kāi)始引進(jìn)獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事指除了其董事身份和在董事會(huì)中的角色外，即不在公司內(nèi)部任職，由于獨(dú)立董事不擁有公司股份，因此較少受到內(nèi)部董事的影響，公正性強(qiáng)，可以確保董事會(huì)公正決策，防止合謀行為，保護(hù)中小股東的利益。從世界

11、各國(guó)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)和職責(zé)日益得到突出的強(qiáng)調(diào)，并成為判斷董事會(huì)的獨(dú)立性和公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范性的重要標(biāo)志。另外應(yīng)在董事會(huì)下設(shè)合規(guī)執(zhí)行官，使董事會(huì)對(duì)證券公司的監(jiān)督日?；瑢?shí)現(xiàn)董事會(huì)的獨(dú)立性和法人治理結(jié)構(gòu)的合規(guī)性。 當(dāng)然，由于獨(dú)立董事制度本身在我國(guó)還處于初期階段，發(fā)展還不成熟，還需要花很大精力去研究它，并使之不斷規(guī)范化。本文認(rèn)為，建立獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會(huì)制度應(yīng)該是規(guī)范獨(dú)立董事制度的有效途徑。其行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)由證監(jiān)會(huì)組成專門(mén)部門(mén)，對(duì)外公開(kāi)招聘各行各業(yè)的杰出人才而組成。 (二)完善與優(yōu)化證券公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 一是要進(jìn)一步擴(kuò)大證券公司的資本資產(chǎn)規(guī)模，進(jìn)而降低股權(quán)的集

12、中度。在公司規(guī)模比較小的情況下，從理論上講，大股東擁有50%以上的股權(quán)才可實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控股權(quán)。而當(dāng)公司規(guī)模十分龐大時(shí)，大股東只需保持對(duì)公司的相對(duì)控制優(yōu)勢(shì)即可。從全球500強(qiáng)企業(yè)來(lái)看，絕大多數(shù)企業(yè)的股權(quán)是十分分散的(一般控股比例不超過(guò)10%)，可以這樣說(shuō)，股權(quán)集中度基本上與公司規(guī)模成反比關(guān)系。因此，為降低我國(guó)證券公司股權(quán)集中度，擴(kuò)大規(guī)模是一條可行之路。二是應(yīng)增強(qiáng)證券公司股權(quán)的流動(dòng)性，使股權(quán)資源得到合理配置，股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。只有股權(quán)自由流動(dòng)，才可以使股東的正當(dāng)權(quán)益得以保證，對(duì)經(jīng)理人員的行為加以制約。在現(xiàn)代公司制度下，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)是分離的。對(duì)于大多數(shù)股東來(lái)說(shuō)，他們不可能參與公司管理。在這種情況下

13、，制約經(jīng)理人員的一種有效方式就是提高股權(quán)的流動(dòng)性，股東采用“用腳投票”的方式對(duì)經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)做出評(píng)判，通過(guò)市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員間接地產(chǎn)生制約。 (三)健全與完善證券公司的法人治理結(jié)構(gòu) 一是嚴(yán)格按照《公司法》和國(guó)家頒布的一系列法律法規(guī)建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等權(quán)力組織機(jī)構(gòu)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的工作程序，建立起行之有效的決策監(jiān)控機(jī)制。二是在董事會(huì)下設(shè)置各種委員會(huì)，以充分發(fā)揮董事會(huì)的職能。通過(guò)設(shè)立專業(yè)委員會(huì)，可以使董事們的精力、時(shí)間、專業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn)得到更加合理的分配，充分發(fā)揮專家董事的作用。 (四)重建我國(guó)公司融資結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系 1.強(qiáng)化

14、銀行債權(quán)在公司相機(jī)治理中的作用。關(guān)鍵是應(yīng)該把真正的債權(quán)債務(wù)關(guān)系引入國(guó)有企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)中，即引進(jìn)商業(yè)銀行的相機(jī)治理機(jī)制，把商業(yè)銀行作為國(guó)有企業(yè)債務(wù)資金是提供者和企業(yè)經(jīng)理之間激勵(lì)與制衡的一種制度安排。為此，必須進(jìn)行國(guó)有銀行的權(quán)制度改革，使國(guó)有銀行成為真正的商業(yè)化銀行，硬化對(duì)國(guó)有企業(yè)債權(quán)約束；同時(shí)，完善《破產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)程序?yàn)橐劳?，?qiáng)化債權(quán)在公司治理中的作用。 2.大力發(fā)展資本市場(chǎng)，特別是債券市場(chǎng)。加強(qiáng)資本市場(chǎng)的制度建設(shè)，發(fā)展金融中介機(jī)構(gòu)，加大發(fā)展與完善債券市場(chǎng)的力度，鼓勵(lì)績(jī)優(yōu)企業(yè)進(jìn)行債券融資，促進(jìn)債券市場(chǎng)與股票市場(chǎng)的協(xié)調(diào)發(fā)展，發(fā)揮債券融資的公司治理功能。 3.建

15、立債權(quán)人董事制度。把債權(quán)人作為重要的監(jiān)督人安排進(jìn)入董事會(huì)，使股權(quán)治理與債權(quán)治理進(jìn)行有機(jī)地結(jié)合，形成健全的監(jiān)督和激勵(lì)約束機(jī)制。 4.發(fā)展金融基礎(chǔ)設(shè)施。政府應(yīng)與市場(chǎng)合作發(fā)展金融基礎(chǔ)設(shè)施，主要包括法律制度與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、信息機(jī)構(gòu)、支付和證券清算系統(tǒng)，實(shí)行強(qiáng)制性制度變遷，從而在制度上促使投資者積極參與公司治理。 (五)積極發(fā)揮管理層的作用 監(jiān)管部門(mén)也應(yīng)進(jìn)一步采取措施推動(dòng)證券公司完善治理結(jié)構(gòu)。在準(zhǔn)入環(huán)節(jié)，對(duì)控股股東和大股東的資格進(jìn)行審慎調(diào)查，鼓勵(lì)資本實(shí)力強(qiáng)、具有良好誠(chéng)信記錄的機(jī)構(gòu)參股證券公司。另外加強(qiáng)對(duì)證券公司高管人員的監(jiān)管，將事后資格審查改為事前審核、專業(yè)測(cè)評(píng)、動(dòng)態(tài)考核等相結(jié)

16、合，切實(shí)保護(hù)堅(jiān)持原則、遵規(guī)守法的高管人員，淘汰不合規(guī)、不稱職的高管人員，處罰違法違規(guī)的高管人員，逐步培育證券業(yè)合格的職業(yè)經(jīng)理群體；同時(shí)進(jìn)一步推動(dòng)證券公司公開(kāi)披露財(cái)務(wù)和客戶資產(chǎn)安全保障等方面的重要信息，提高經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況的透明度。 另外，以風(fēng)險(xiǎn)控制為前提的金融創(chuàng)新是證券公司和證券市場(chǎng)持續(xù)發(fā)展的不竭動(dòng)力。監(jiān)管部門(mén)還應(yīng)進(jìn)一步把證券公司風(fēng)險(xiǎn)防范和制度監(jiān)視逐步同步，把加強(qiáng)行業(yè)監(jiān)管與推動(dòng)行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展有機(jī)結(jié)合，通過(guò)創(chuàng)新發(fā)展，建立扶優(yōu)限劣、扶優(yōu)化險(xiǎn)，優(yōu)勝劣汰的機(jī)制，鼓勵(lì)治理完善、內(nèi)控有效的證券公司在風(fēng)險(xiǎn)可測(cè)、可控、可承受的前提下進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新以及組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式等方面的創(chuàng)新。 參考文獻(xiàn)

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