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1、股權(quán)眾籌模式介紹 眾籌，是指?jìng)€(gè)人或小企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)向大眾籌集資金的一種項(xiàng)目融資方式，根據(jù)眾籌的籌集目的和回報(bào)方式，可以分為債權(quán)眾籌、回報(bào)眾籌、股權(quán)眾籌和捐贈(zèng)眾籌四大類。 債權(quán)眾籌（Lending-based crowd-funding）是指投資者對(duì)項(xiàng)目或公司進(jìn)行投資，獲得其一定比例的債權(quán)，未來獲取利息收益并收回本金；股權(quán)眾籌（Equity-based crowd-funding）是指投資者對(duì)項(xiàng)目或公司進(jìn)行投資，獲得其一定比例的股權(quán)；回報(bào)眾籌（Reward-based crowd-funding）是指投資者對(duì)項(xiàng)目或

2、公司進(jìn)行投資，獲得產(chǎn)品或服務(wù)（又稱商品眾籌）；捐贈(zèng)眾籌（Donate-based crowd-funding）是指投資者對(duì)項(xiàng)目或公司進(jìn)行無償捐贈(zèng)。 本文重點(diǎn)介紹我國(guó)股權(quán)眾籌的幾種模式。 一、眾籌當(dāng)事方 一個(gè)眾籌項(xiàng)目（包括股權(quán)眾籌）的完整運(yùn)作，離不開三類角色：籌資人、平臺(tái)運(yùn)營(yíng)方和投資者。 1、籌資人，又稱項(xiàng)目發(fā)起人或項(xiàng)目創(chuàng)建人，在眾籌平臺(tái)上創(chuàng)建項(xiàng)目介紹自己的產(chǎn)品、創(chuàng)意或需求，設(shè)定籌資模式、籌資期限、目標(biāo)籌資額和預(yù)期回報(bào)； 2、平臺(tái)運(yùn)營(yíng)方，負(fù)責(zé)審核、展示籌資人創(chuàng)建的項(xiàng)目，提供各種支 持服務(wù)； 3、投資者，選擇投資目標(biāo)，根據(jù)項(xiàng)目設(shè)定的投資檔位進(jìn)行投資后， 等待預(yù)期回報(bào)。 二、股

3、權(quán)眾籌的投資方式 在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，股權(quán)眾籌主要特指通過網(wǎng)絡(luò)的較早期的私募股權(quán)投資，是 VC 的一個(gè)補(bǔ)充。 股權(quán)眾籌其實(shí)并不是很新奇的事物——投資者在新股 IPO 的時(shí)候申購(gòu)股票其實(shí)就是股權(quán)眾籌的一種表現(xiàn)方式。 目前我國(guó)股權(quán)眾籌網(wǎng)站較少， 目前中國(guó)的股權(quán)眾籌網(wǎng)站比較少主要有兩個(gè)原因：一是此類網(wǎng)站對(duì)人才要求比較高。股權(quán)眾籌網(wǎng)站需要有廣闊的人脈，可以把天使投資人 / 風(fēng)險(xiǎn)投資家聚集到其平臺(tái)上；股權(quán)眾籌網(wǎng)站還需要對(duì)項(xiàng)目做初步的盡職調(diào)查，這要求他們有自己的分析師團(tuán)隊(duì)；還需要有深諳風(fēng)險(xiǎn)投資相關(guān)法律的法務(wù)團(tuán)隊(duì)，協(xié)助投資者成立合伙企業(yè)及投后管理。二是此類網(wǎng)站的馬太效應(yīng)，即強(qiáng)者愈強(qiáng)弱者越弱之現(xiàn)象。投資者喜

4、歡聚集到同一個(gè)地方去尋找適合的投資目標(biāo)，當(dāng)網(wǎng)站匯集了一批優(yōu)秀的投資人后，融資者也自然趨之若鶩。于是原先就火的網(wǎng)站越來越火，流量平平的網(wǎng)站則舉步維艱。 僅“天使匯”和““大家投””為較多人所知悉。目前的股權(quán)眾籌網(wǎng)站大多針對(duì)的是機(jī)構(gòu)投資人或者天使投資人。 實(shí)踐中我國(guó)主要的股權(quán)眾籌方式主要有以下三種： 1、直接股權(quán)投資 直接股權(quán)投資指籌資人在眾籌平臺(tái)上創(chuàng)建項(xiàng)目，發(fā)起融資需求，投資者根據(jù)自己的商業(yè)判斷、興趣愛好等因素，認(rèn)可籌資人的項(xiàng)目理念后，通過眾籌平臺(tái)投入相應(yīng)資金，與其他共同投資者就該項(xiàng)目成立一個(gè)新商事主體，從而每個(gè)投資者都成為原始股東的眾籌方式。 這種眾籌方式適用于尚未成立商事主體的情況

5、，能否成功融資的關(guān)鍵在于發(fā)起人（籌資人）擬創(chuàng)建的項(xiàng)目理念是否能夠吸引其他線上潛在投資者。 這種方式雖然不屬于公開發(fā)行股票，但仍受限于我國(guó)《公司法》關(guān)于股份有限公司的股東人數(shù)不能超過200人、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人的規(guī)定，且股東分散、人數(shù)眾多的情況下還需面臨決策效率不高等問題。 2、借助合伙企業(yè)間接投資 以 ““大家投””的一個(gè)創(chuàng)新產(chǎn)品——投付寶為例，簡(jiǎn)要介紹我國(guó)股權(quán)眾籌模式的第二種投資運(yùn)作方式。 1) “大家投”委托銀行托管投資資金； 2) 投資者認(rèn)購(gòu)滿額后，將錢款匯入銀行托管賬戶； 3) “大家投”協(xié)助成立有限合伙企業(yè)，投資者按出資比例擁有有限合伙企業(yè)股

6、權(quán)； 4) 銀行將首批資金轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)； 5) 有限合伙企業(yè)從銀行獲取資金后，將該資金投入被投企業(yè)，同時(shí)獲得相應(yīng)股權(quán)； 6) 銀行托管的資金將分批次轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)，投資者在每次轉(zhuǎn)入前可根據(jù)項(xiàng)目情況決定是否繼續(xù)投資； 7) 若投資者決定不繼續(xù)投資，剩余托管資金將返還予投資者，已投資資金及股權(quán)情況不發(fā)生其他變化。 投資者可自主選擇是否愿意擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP。 借助合伙企業(yè)作為投資主體進(jìn)行股權(quán)眾籌，可以在一定程度上規(guī)避《公司法》對(duì)股東人數(shù)的限制，有效擴(kuò)大投資者范圍，對(duì)籌資人和投資者來說選擇性更大。 3、線上+線下兩段式投資 對(duì)于已經(jīng)成成立并運(yùn)營(yíng)的企業(yè)來說，由于《證券法》

7、明確規(guī)定，向“不特定對(duì)象發(fā)行證券”以及“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人”的行為屬于公開發(fā)行證券，必須通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，由證券公司承銷。這些規(guī)定限定了中小企業(yè)股權(quán)眾籌的投資者數(shù)量，而中小投資者能提供的的資金量都不是很大，項(xiàng)目所能募集到的資金就會(huì)非常有限，這將使很多項(xiàng)目無法進(jìn)行下去。為了突破股東人數(shù)的限制，籌得足夠的項(xiàng)目資金，而不觸及《公司法》和《證券法》的紅線，目前國(guó)內(nèi)股權(quán)眾籌平臺(tái)普遍采用的手段是“線上+線下”兩段式操作。即在線上展示項(xiàng)目信息，與潛在投資人達(dá)成意向后，操作轉(zhuǎn)入線下。 另外，很多零散資金則以股權(quán)代持的方式匯聚在潛在投資人名下，股份的轉(zhuǎn)讓以增資擴(kuò)股的方式，由企業(yè)和潛在投資人直接協(xié)

8、調(diào)。代持人因?yàn)橛杏浢蓹?quán)憑證，其權(quán)益可以得到保障，可是對(duì)于被代持人而言，由于是隱名股東，沒有記名股權(quán)憑證，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，往往會(huì)受到損失。 三、股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險(xiǎn) 眾籌在我國(guó)可能面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)包括： 第一，眾籌模式的參與對(duì)象十分廣泛，如果引發(fā)訴訟，波及面很大，甚至是集團(tuán)訴訟。 第二，可能存在資金池風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目發(fā)起者的違約等風(fēng)險(xiǎn)。若眾籌平臺(tái)在無明確投資項(xiàng)目的情況下，事先歸集投資者資金，形成資金池，然后公開宣傳、吸引項(xiàng)目上線，再對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，則存在非法集資的嫌疑；若平臺(tái)在投資人不知情的情況下將資金池中的資金轉(zhuǎn)移或挪作它用，更有導(dǎo)致集資詐騙罪的可能。 第三，法律規(guī)定，未經(jīng)中國(guó)人民銀行許可，任

9、何非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事或變相從事支付業(yè)務(wù)。眾籌平臺(tái)沒有取得支付業(yè)務(wù)許可證，但實(shí)際上一些平臺(tái)往往充當(dāng)支付中介的角色，眾籌平臺(tái)來掌控資金，沒有引入合法的第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金托管。 第四，項(xiàng)目發(fā)起者在募集成功后不兌現(xiàn)承諾甚至把資金挪作他用，眾籌平臺(tái)后期的監(jiān)督缺乏，導(dǎo)致眾籌人的違約訴訟甚至欺詐犯罪。 第五，部分股權(quán)眾籌平臺(tái)直接向普通民眾發(fā)售股份，投資者權(quán)益的保護(hù)極其薄弱。由于我國(guó)現(xiàn)有法律的規(guī)定較嚴(yán)，眾籌模式在形式上很容易壓著違法的紅線，眾籌發(fā)展速度較慢，尤其是股權(quán)型眾籌存在非法發(fā)行、銷售股票的嚴(yán)格法律制約。股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)往往劃分為線上和線下兩個(gè)部分，線上主要用于信息展示、投融資雙方交流，在達(dá)成意向后轉(zhuǎn)入線下的增資擴(kuò)股操作，業(yè)務(wù)流程被分割，操作非常不便，制約了平臺(tái)信息和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮。 20140609 5