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創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計思路

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1、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計思路 在創(chuàng)業(yè)圈我們會經(jīng)常聽到股權(quán)相關(guān)的各種八卦,例如,西少爺股權(quán)糾紛,泡面吧分家等等,股權(quán)架構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期不重視設(shè)計是導(dǎo)致發(fā)展壯大后糾紛的重要原因。團隊分配股權(quán)及架構(gòu)設(shè)計,根本上講是要在分配和討論的過程中,讓合伙人從心眼里感覺到公平合理,贏得創(chuàng)業(yè)兄弟的由衷認可。 1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目標 創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設(shè)計一個股權(quán)架構(gòu),總得來說是,有利于公司整體的快速發(fā)展,而不是個別股東利益最大化: 1、維護創(chuàng)始人控制權(quán)。當然這種控制權(quán)是有益的,其目的是保障公司有一個最終的決策者。用控制權(quán),樹立創(chuàng)始人在團隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的。 2、凝聚合伙人團隊?,F(xiàn)在,創(chuàng)業(yè)競爭的加劇

2、、節(jié)奏的加快,聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人創(chuàng)業(yè)。特別是在競爭白熱化、智商情商財商遍地、每個團隊都要奪命狂奔的TMT行業(yè),更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計,要能夠凝聚好合伙人,那樣,才能讓團隊更有競爭力。 3、讓員工分享公司財富效應(yīng)。有創(chuàng)始人和合伙人,對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠,需要有積極努力的員工,才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。 4、促進投資者進入?,F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,很大一個特點就是有資本的助力,所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要考慮資本如何進入,因為投資人投出巨額資金,但往往只是占小股東,所以需要有一些特設(shè)的安排。 最后,也不能設(shè)計的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙。以前在國內(nèi)IPO很難,但是隨著

3、證券法的修改,在本土的資本市場,創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會更加低門檻的上市,但是合規(guī)的要求不會降低,不能有法律的硬傷,特別是在股權(quán)架構(gòu)方面。 2、股權(quán)架構(gòu)類型 首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型,據(jù)實務(wù)經(jīng)驗和研究,總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)類型,一是一元股權(quán)架構(gòu),二是二元股權(quán)架構(gòu),三是4X4股權(quán)架構(gòu)。 1、一元股權(quán)架構(gòu) 這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。在這種架構(gòu)下,任何股東的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的。這也是最簡單的架構(gòu),需要重點避免的就是公司僵局的問題。實務(wù)中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”:一是一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

4、三是一方出資比例超過66.7%的;四是有兩股東且各方出資比例均為50%的。在這里,第三種出資比例意味著,公司在任何情形下都不會形成僵局,因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達“三分之二”以上,對任何表決事項都可以 單方形成有效的公司決議,除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu),在兩股東各占50%表決權(quán)的機制下,意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。 2、二元股權(quán)架構(gòu) 是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排,將股東權(quán)利進行分離設(shè)計。我國的公司法修訂后規(guī)定,章程可以約定同股不同權(quán),當然,在股份公司下,只有不同類別的股東才能這樣設(shè)

5、計,同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計,適合那些,需要將分紅權(quán)給某些合伙人,但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。 3、4X4股權(quán)架構(gòu) 這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上,將公司的股東分為四個類型,創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人,針對他們的權(quán)利進行整體性安排,以實現(xiàn)前面提到的五大目標。這個名詞,是一個比喻,大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思,當然不是等于16,這里是指汽車的四驅(qū)。 為什么這么說呢,比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車,大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道,創(chuàng)始人就是賽手?,F(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,本質(zhì)上是一場比賽,不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手,必須要好的賽車,而且必須是四驅(qū)的,那樣動

6、力足,克服困難阻力能力強。但是,現(xiàn)實中,很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車,或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu),但只有架構(gòu)還不行,比如說,你有四個輪兒,不過還是輛QQ。 今天,我只能講一個半輪子,就是創(chuàng)始人和合伙人的部分,員工股權(quán)激勵和投資人那兩個輪子,需要更加細節(jié)性的去講,才能有操作指導(dǎo)性。 3、合伙人股權(quán)怎么分配 講分配前,想?yún)^(qū)分幾個概念:股權(quán)、期權(quán)、限制性股權(quán)。股權(quán)是一開始就給技術(shù)合伙人,技術(shù)合伙人參與感和心理安全感較高。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人(創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人);期權(quán)一開始并不是股權(quán),得經(jīng)歷成熟期與行權(quán)后才變成股權(quán),技術(shù)合伙人參與感與心理安全感要低些,通常適用于非核心團隊的員

7、工;(限制性)股權(quán)是先發(fā),如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再收; 期權(quán)是股權(quán)先不給,等符合條件再給。簡言之,前者類似于是先領(lǐng)證結(jié)婚,發(fā)現(xiàn)不合再離; 后者類似于是先戀愛,再結(jié)婚。根據(jù)我們對硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權(quán)架構(gòu)的實證分析,得出一個參考模型,現(xiàn)我這里給出一個思考的維度,主要有四個方面。 1發(fā)起人身份股 是指參與創(chuàng)業(yè),一起“起義”,無論職務(wù)、出資一律平均獲得該配額的股權(quán)分配,也就是該10%均分。 2出資股 是指現(xiàn)金出資,渠道資源等能評估的對創(chuàng)業(yè)早期必須的資源,這里不包括外部投資的出資,僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人。 3崗位貢獻股 是指能夠公司帶來的貢獻,全職為原則,包括CEO,COO

8、,CTO,CPO等,根據(jù)職位和公司業(yè)務(wù)導(dǎo)向,確定各自比例,建議在均分原則上調(diào)整。如果是兼職,則只能是該崗位全職的20%股權(quán),其余待全職后可分配。 4創(chuàng)始人身份股 創(chuàng)始認是指CEO,為何獨占?因為在創(chuàng)業(yè)早期,必須有一個敢于承擔(dān)責(zé)任的人,如果他是小股東,可能會承擔(dān)責(zé)任,但人性經(jīng)不起考驗,活雷鋒很少。25%是中位數(shù),如果是3人以上團隊,該配額,不應(yīng)低于20%。 股權(quán)成熟機制 非常重要的一點,股權(quán)劃分完了,必須要有相應(yīng)的股權(quán)兌現(xiàn),即約定 Vesting,否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說,股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司服務(wù)時間,逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單,創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的,服務(wù)公司了股權(quán)才全部給。離

9、開公司了就不能全部得到預(yù)期應(yīng)該給的股權(quán)。因為股權(quán)要留給真正做的人。一般的做法是按照4年兌現(xiàn)。比方說,工作滿第一年后兌現(xiàn)25%,然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。 這是對創(chuàng)業(yè)公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證,發(fā)起人都會陪公司走到最后。事實上,絕大多數(shù)情況是某個(些)發(fā)起人由于各種原因會離開。不想看到的情景是,2個發(fā)起人辛苦了5年,終于做出了成績,而一個干了幾個月的就離開的原發(fā)起人,幾年后回來說公司一部分股權(quán)是屬于他的。 4、創(chuàng)始人控制安排 這就涉及到有限責(zé)任公司的股東會與董事會這兩個組織機構(gòu)。創(chuàng)始人要控制公司,最簡單、直接、有效的辦法,是控股。公司的初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)比例。創(chuàng)始人的持股有絕對控制型(2/3以上)、相對控制型(51%以上)與消極制型(34%以上)。不控股,怎么辦,是否也可以控制公司?投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議、有限合伙、AB股計劃等,都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權(quán)委托,上市后用AB股,上市前后無縫對接。

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