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1、優(yōu)質(zhì)物業(yè)股權(quán)投資方案設(shè)計(jì) 1.項(xiàng)目概況 (1)百貨廣場(chǎng)項(xiàng)目目前的結(jié)構(gòu)如下： (2)百貨廣場(chǎng)項(xiàng)目由置業(yè)公司控股的XX公司為百貨廣場(chǎng)項(xiàng)目公司（下稱“項(xiàng)目公司”）定制建設(shè)。 (3)項(xiàng)目公司由某知名百貨公司和置業(yè)公司（某國(guó)有上市房企全資子公司）合資設(shè)立，并在百貨廣場(chǎng)物業(yè)定制完成后，持有和運(yùn)營(yíng)該物業(yè)。 (4)定制費(fèi)用總計(jì)約14.7億元，截止2013年12月項(xiàng)目公司已支付定制費(fèi)用6.2億元。 (5)百貨廣場(chǎng)項(xiàng)目位于某省會(huì)城市核心商業(yè)區(qū)。 (6)百貨廣場(chǎng)項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)20億元人民幣。目前已經(jīng)完成封頂，現(xiàn)已進(jìn)入室內(nèi)外裝修階段。 (7)本項(xiàng)目融資人為置業(yè)公司。 ? 2.融資方案一A：基金

2、置換置業(yè)公司股權(quán)模式 假設(shè): a.假設(shè)置業(yè)公司對(duì)項(xiàng)目公司的股權(quán)及債權(quán)總估值為M億元 b.假設(shè)百貨公司不參與本次融資（若百貨公司亦參與本次融資，可參照本結(jié)構(gòu)執(zhí)行,具體交易結(jié)構(gòu)圖見下述方案一B、方案二） 基本交易流程： (1)設(shè)立有限合伙基金：GP出資N，民生銀行出資7億元人民幣，置業(yè)公司以其對(duì)項(xiàng)目公司的股權(quán)及債權(quán)（估值金額不超過3億元）對(duì)基金出資。 (2)基金投資：基金設(shè)立后，以(M-3)億元人民幣收購(gòu)置業(yè)公司對(duì)項(xiàng)目公司的股權(quán)及債權(quán)權(quán)益。若基金仍有剩余資金（即10-M為正值），則剩余資金均以股東借款的方式注入項(xiàng)目公司。 (3)基金退出：在基金投資期滿后，置業(yè)公司回購(gòu)基金持有的項(xiàng)

3、目公司權(quán)益（股權(quán)和債權(quán)），股權(quán)部分按照市場(chǎng)評(píng)估價(jià)和保底價(jià)孰高原則回購(gòu)，債權(quán)部分按照本金加固定利息回購(gòu)。 (4)民生銀行收益：基金取得投資收益后，優(yōu)先向民生銀行分配，確保民生銀行獲得保底收益；民生銀行的年化投資收益可設(shè)定收益上限，超過上限部分的收益歸置業(yè)公司享有。 (5)期間利息支付：在基金投資期間，項(xiàng)目公司應(yīng)按時(shí)向基金支付債權(quán)投資利息，該利息應(yīng)覆蓋民生銀行整體投資的資金成本。 (6)管理機(jī)制：基金由民生銀行與置業(yè)公司共同管理；基金按照持股比例對(duì)項(xiàng)目公司行使管理權(quán)，但至少需對(duì)項(xiàng)目公司的重大事項(xiàng)有一票否決權(quán)。 3.融資方案一B：基金同時(shí)置換置業(yè)公司、百貨公司股權(quán)模式 具體交易

4、流程同融資方案一A。 4.融資方案二 基本交易流程： (1)投資：民生銀行以10億元，通過增資和提供股東借款的方式投資到項(xiàng)目公司，持有項(xiàng)目公司Y%的股權(quán)。除民生銀行的10億元投資外，項(xiàng)目公司后續(xù)的資金缺口，由百貨公司、置業(yè)公司負(fù)責(zé)解決； (2)退出：投資期滿后，置業(yè)公司和百貨公司按照約定比例回購(gòu)民生銀行持有的項(xiàng)目公司權(quán)益（股權(quán)和債權(quán)），股權(quán)部分按照市場(chǎng)評(píng)估價(jià)和保底價(jià)孰高原則回購(gòu)（市場(chǎng)評(píng)估價(jià)可設(shè)定最高上限），債權(quán)部分按照本金加固定利息回購(gòu)。置業(yè)公司和百貨公司對(duì)回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 (3)期間利息支付：在投資期間，項(xiàng)目公司應(yīng)按時(shí)向民生銀行支付債權(quán)投資利息，該利息應(yīng)覆蓋民生銀行整體投資的資金成本。 (4)管理機(jī)制：民生銀行按照持股比例對(duì)項(xiàng)目公司行使管理權(quán)，但至少需對(duì)項(xiàng)目公司的重大事項(xiàng)有一票否決權(quán)。 5.風(fēng)控要點(diǎn) 優(yōu)質(zhì)物業(yè)的股權(quán)投資方案，要求擬投資項(xiàng)目必須具備以下核心條件： (1)物業(yè)必須位于一二線城市和重點(diǎn)省會(huì)城市的核心區(qū)域，且物業(yè)的土地成本優(yōu)勢(shì)明顯。 (2)優(yōu)先考慮投資回報(bào)穩(wěn)定的成熟物業(yè)。對(duì)于新建的物業(yè)，持有人和運(yùn)營(yíng)方必須在物業(yè)經(jīng)營(yíng)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和良好的聲譽(yù)。 (3)融資人必須是企業(yè)信用良好的房地產(chǎn)企業(yè)，優(yōu)先考慮大型國(guó)企、效益較好的上市房企。