公司章程 (設(shè)置董事會監(jiān)事)
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1、合同編號:________ 公司章程 1、為維護公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。 2、 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護。 3、公司在 登記注冊。 名 稱: 注冊地址: 4、公司的經(jīng)營范圍為: 。經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 公司根據(jù)實際情況,可改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。
2、 5、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立子公司和分公司。 6、公司的營業(yè)期限為 年,自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。 第一條 股東 1、公司股東的基本信息: 股東姓名或名稱 有效證件號碼 股東地址 2、股東享有下列權(quán)利: (1)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資; (2)參加或委托代理人參加股東會,按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán); (3)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
3、 (4)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢; (5)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事; (6)查閱公司會計帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告; (7)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn); (8)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 3、股東履行下列義務(wù): (1)按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額; (2)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任; (3)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資; (4)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益; (5)支持公司的
4、經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 4、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項: (1)公司名稱; (2)公司登記日期; (3)公司注冊資本; (4)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期; (5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 5、公司置備股東名冊,記載下列事項: (1)股東的姓名或名稱; (2)股東的住所; (3)股東的出資額、出資比例; (4)出資證明書編號。 第二條 注冊資本 1、公司注冊資本為人民幣 元人民幣(
5、大寫: ?。?,各股東出資額及出資比例如下: 股東姓名或名稱 出資額 出資方式 出資比例 元人民幣(大寫: ) % 2、股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 3、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記后 年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,應(yīng)當(dāng)
6、向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 變更后的股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式受讓原股東的股權(quán),并承擔(dān)原股東的權(quán)利和義務(wù)。 4、對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。 股東以非貨幣出資的,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 5、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。 第三條 股東會 1、公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 2、股東會行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報酬事項; (三)選舉
7、和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準(zhǔn)董事會報告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對發(fā)行公司債券作出決議; (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司章程; (十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議; (十四)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
8、(十五)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 3、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議對所決事項作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 4、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,可召開臨時會議。 5、首次股東會會議由出資最多的股東召集與主持。 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)
9、以上董事共同推舉一名董事主持;董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 6、召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)當(dāng)出示股東的書面委托書。 7、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第四條 董事會 1、公司設(shè)董事會,董事會由 名董事組成。 股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,
10、由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。 董事每屆任期(一年/兩年/三年)(注:不得超過三年)。董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。 2、董事會設(shè)董事長一名,由 提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。 董事長為公司法定代表人。 3、董事會會議應(yīng)至少每 個月召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會。 公司應(yīng)向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議,董事會召集者應(yīng)提前 個工作日個工作日向每位董事發(fā)出書面通知,寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料。各方指定
11、的董事有權(quán)任命代理出席董事會會議,且代理應(yīng)獲準(zhǔn)參加所有的董事會會議并代表董事投票。對于董事會的各項會議,應(yīng)予做出適當(dāng)安排, 使與會者能夠通過視頻或電話會議的方式參加會議。 4、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 5、董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會表決實行一人一票, 除各股東另有約定外,董事會的決議必須經(jīng)過 以上董事表決通過方可生效。 6、董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (
12、三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制定增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 7、董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。 第五條 經(jīng)營管理
13、機構(gòu)及經(jīng)理 1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘,任期 年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會決議或者董事會決定; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
14、 2、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 3、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董
15、事會決議,可以隨時解聘。 第六條 監(jiān)事 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由 提名并由股東會選舉產(chǎn)生,任期 年。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督; (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正; (四)提議召開臨時股東會,在董事會主席不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。 (五)向股東會提出議案; (六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
16、 第七條 財務(wù)、會計 1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,依法納稅。 2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表: (一)資產(chǎn)負(fù)債表; (二)損益表; (三)財務(wù)狀況變動表; (四)財務(wù)情況說明書; (五)利潤分配表。 3、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表: (一)資產(chǎn)負(fù)債表; (二)損益表; (三)財務(wù)狀況變動表; (四
17、)財務(wù)情況說明書; (五)利潤分配表。 4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的 %列入公司任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。 5、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 6、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。 7、對公
18、司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 8、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第八條 解散和清算 1、公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; (二)股東會決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消; (五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。 公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。 2、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)
19、營活動。 3、清算組在清算期間行使下列職權(quán): (一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); (四)清繳所欠稅款; (五)清理債權(quán)債務(wù); (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動。 4、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告一次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。 5、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會確認(rèn)。 6、財產(chǎn)清償順序如下: (一)支付清算
20、費用; (二)職工工資和勞動保險費用; (三)繳納所欠稅款; (四)清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。 7、公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會或公司主管或主管機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。 8、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九條 附則 1、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。股東會通過的章程或者章程修正案,應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充協(xié)議,均為本章程的組成部分。應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。 2、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 3、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準(zhǔn)登記后生效。 全體股東簽名(蓋章): 日期:??????????????????????????? 第16頁 共16頁
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