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有限公司章程 (1)

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1、編號: 公 司 章 程 (不設(shè)董事會之公司用) ( 年 月 日制定) 公司名稱: 有限公司 有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資,

2、設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱: 。 第四條 住所: 。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍:

3、 。 第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機關(guān)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第四章 公司注冊資本 第七條 公司注冊資本: 萬元人民幣 ,為在公司登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間 第八條 股東的姓名、住址、身份證號

4、、出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下: 股東姓名 住址 身份證號 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 截止登記日期實際繳付 分期繳付 出資數(shù)額 出資 時間 出資 方式 出資數(shù)額 出資 時間 出資方式 出資數(shù)額 出資 時間 出資方式 合計 其中貨幣出資 第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條

5、股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,

6、可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議依照規(guī)定的每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(或蓋章)。 第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由

7、監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十五條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會選舉 擔(dān)任。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。 第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂

8、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; 第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解

9、聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉 擔(dān)任。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為3年,任期屆滿,可連選連任。 第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議

10、,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟; 第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。 第七章 公司的法定代表人 第二十一條 為公司法定代表人,任期3年,任期屆滿,可連選連任。 第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知

11、之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 第二十四條 公司的營業(yè)期限為 ,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十五條 公司因下列原因解散: (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; (二)

12、股東決定解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散; (六)其他解散事由。 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組由股東組成。 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東會(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記, 公告公司終止。 第九章 附 則 第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十七條 本章程未規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第二十八條 本章程一式兩份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。 自然人股東簽字: 或法人單位股東蓋章: 年 月 日

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