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1、 有限責任公司章程 （外商合資） (設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事適用) ——僅供公司設(shè)立時參考—— 第一章　總　　則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律規(guī)定， ___________________（以下簡稱投資者），決定在廣州市

2、 設(shè)立 有限責任公司(以下簡稱公司),特制訂立本章程。 第二條 投資者（甲方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）： 投資者（乙方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）：

3、 投資者（丙方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）： 投資者（ 方）名稱（姓名）： 國別： 法定地址（住所）： 第三條 公司名稱:

4、 法定地址: 公司的法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔任。 第四條 公司為有限責任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主

5、經(jīng)營和管理，不受干涉。 　 第二章　宗旨、經(jīng)營范圍、方式及規(guī)模 第六條 公司的經(jīng)營宗旨： 第七條 公司的經(jīng)營范圍：

6、 　第八條　公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量 ，年產(chǎn)值約 （幣種） 元。（本條只適用于生產(chǎn)型企業(yè)） 第三章　出資方式、出資額和出資時間 第九條　公司投資總

7、額為 （幣種） 萬元，注冊資本為 （幣種） 萬元。 出資方式： 甲方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為 乙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為 丙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為

8、 方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為 第十條 公司的注冊資本的繳付方式： 第十一條　在經(jīng)營期限內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。

9、 第四章 設(shè)備、原材料購買和產(chǎn)品銷售 （本章適用生產(chǎn)型企業(yè)） 　　第十二條　公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、交通運輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應(yīng)當盡量在中國購買。 第十三條 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，由公司根據(jù)市場的需求，確定公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷比例。 第五章　　股　東　會 第十四條　公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。 　　第十五條　股東會的職權(quán)范圍如下： 　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2

10、.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3.審議批準執(zhí)行董事的報告； 4.審議批準監(jiān)事的報告； 5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議； 9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程； 11.其他職權(quán)：

11、 第十六條　股東會會議每年至少召開 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。 第十七條　股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上

12、簽名。 第十八條　股東會的議事方式和表決程序： 　　第十九條　下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議： 　　1.公司的章程修改； 　　2.公司注冊資本的增加或減少； 3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式 4．

13、 第六章　　執(zhí) 行 董 事　 第二十條　公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期 年（不超過三年），任期屆滿，連選可以連任。 第二十一條 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)： 1． 2． 3．

14、 4． 5． 6． 7． 8．

15、 9． 10． 11． 第七章　　監(jiān) 事 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一/二名。 監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連

16、選可以連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務(wù)； 2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正； 4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議 職責時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案； 6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟。 7.其他職權(quán)：

17、 第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十五條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 第八章　管理機構(gòu) 　　第二十六條　公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理 人。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。（執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）任期 年。 第二十七條　經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)： 1.主持公

18、司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議； 2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章； 6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； 7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8.執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)：

19、 第九章　稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配 第二十八條　公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。 　　第二十九條　公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。 第三十條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。 　　第三十一條　公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。 　　公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計

20、年度。 　　第三十二條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。 　　第三十三條　公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機關(guān)。 　　第三十四條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。 　　第三十五條　公司應(yīng)當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報

21、表。 　　第三十六條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關(guān)管理辦法辦理。 　　第三十七條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 　　第三十八條　公司保證自行解決外匯收支平衡有余。 　　投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。 第十章　勞 動 管 理 　　第三十九條　公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動

22、紀律等事宜，按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。 　　第四十條　公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。 　　第四十一條　公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 　　第四十二條　公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 　　公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。 　　第四十三條　公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別

23、在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。 　　第四十四條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費。 第十一章　 ?！　‰U 　　第四十五條　公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。 第十二章　期限、終止、清算 　　第四十六條　公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 　　第四十七條　公司

24、如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，投資者應(yīng)在期滿前六個月，向?qū)徟鷻C關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。 　　第四十八條　公司在下列情況下解散： 　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　　2.股東會決議解散； 　　3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消； 5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 　　第四十九條　公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第五十條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1. 清理公司財產(chǎn)，分別

25、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2. 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動。 第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或 者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第五十二條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第十三章　附　　則 　　第五十三條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 　　第五十四條　本章程用中文書寫。 　　第五十五條　本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準生效。 第五十六條　本章程于 年 月 日在中國廣東省廣州市 簽訂。 第五十七條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。 投資者簽名蓋章： 日期： 8