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1、 Ltd. Articles 本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的外資公司（一人有限責任公司）章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。 Investor： 簽字日期： 年 月 日 Ltd. Articles 第一章 General Principles 第一條 投資者根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《外資企業(yè)法實施細則》和中國外商

2、投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，在中華人民共和國上海市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。 第二條 Investor：（Incl. Name, Registration Place, Registration Address, Name of Legal person, Nationality；Personal Investor Incl. Name, Nationality, Residence Address etc.） 第三條 Company Name： 。 Company legal Address：Shanghai District _

3、_____Road。 第四條 Company legal person will be act by Board Director (or Managing Director/GM), and registered by China related stipulation. 第五條 公司為有限責任公司。投資方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第六條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 第二章 Business S

4、cope 第七條 Business Scope： 。 第八條　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。 第三章 投資總額與注冊資本 第九條 Paid Capital： 。 第十條 Registered Capital： 。 Investor pay by as of ，takes the share of 100％。 第十一條 公司注冊資本由投資方自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入 （不低于15

5、%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。 第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。 第四章 Shareholders 第十三條 公司不設(shè)股東會，投資者即股東作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第十四條 Shareholder’s responsibilities： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派和更換非由職工代表擔任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）

6、的報告； （四）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； （十）制定和修改公司章程； （…） 第五章 Board of Directors 第十五條 公司設(shè)立董事會，由　　人組成（3-13人）。董事會由股東委派產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。 董事會對股東負責，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東決定； （二）決定

7、公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度； （…） 第十六條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或其他董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時

8、會議。 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。 （or 第五章 Managing Directors） 第十五條 執(zhí)行董事由股東委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。 第十六條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東決定； （二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤分配方案

9、和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度； （…） 第六章 Supervision 第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履

10、行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事中的股東代表由股東委派，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起

11、訴訟。 （…） 第十九條 監(jiān)事可以列席董事會（執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第二十一條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 （或第六章 Supervisor） 第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東委派。監(jiān)事的任

12、期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連委派可以連任。 第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。 （…） 第十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會（或執(zhí)行董事）決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可

13、以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 第七章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會（或執(zhí)行董事）負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定（或董事會決議／執(zhí)行董事決定）； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或

14、者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。 第八章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度 第二十三條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。 第二十四條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。 第九章 期限、終止、清算 第二十五條 公司經(jīng)營期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十六條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，公司應(yīng)在

15、距經(jīng)營期滿前180天，向?qū)徟鷻C關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。 第二十七條 公司在下列情況下解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散； （…） 第二十八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五） 項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第二十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

16、； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第三十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第十章 附則 第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。 第三十三條 本章程用中文書寫。 第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機關(guān)批準，自批準之日起生效。 第三十五條 本章程于 年 月 日由投資者在 簽訂。 投資者：（蓋章） 法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日 10