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1、1中國創(chuàng)業(yè)股權(quán)眾籌+員工股權(quán)激勵方案目錄序案例分析序序投資界新芽&投資圈9月2日編者按：本文作者為天使投資人丁辰靈。本文認(rèn)為，中國式的眾募和美國既有相似之處，也有不同之處。美國傳統(tǒng)的VCPE模式已經(jīng)阻礙了創(chuàng)新，所以才有眾募平臺的蓬勃發(fā)展。相比較美國人，中國人其實更缺機(jī)會。美國人可以有大把相對穩(wěn)妥的投資渠道和產(chǎn)品進(jìn)行選擇，而中國人投資機(jī)會稀少，所以中國人愛賭。眾募的概念被人所熟知最早是由于美國的Kickstarter這一眾募平臺的興起，玩法很簡單。由創(chuàng)業(yè)者或者創(chuàng)意人把自己的產(chǎn)品原型或創(chuàng)意提交到平臺，發(fā)起募集資金的活動，感興趣的人可以捐獻(xiàn)指定數(shù)目的資金，然后在項目完成后，得到一定的回饋，如這個項目

2、制造出來的產(chǎn)品。有了這種平臺的幫助，任何想法的人都可以啟動一個新產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)。在國內(nèi)，類似的產(chǎn)品創(chuàng)意式眾籌平臺也雨后春筍般的成長起來，如點名時間，積木，Jue.So等。但因為中美國情差異，國內(nèi)產(chǎn)品創(chuàng)意式眾籌網(wǎng)站成規(guī)模的很少，平臺上往往人少、錢少、創(chuàng)意少。反而，創(chuàng)業(yè)股權(quán)式的眾籌在中國反而有了不少案例，也獲得了社會的極大關(guān)注。對于絕大部分創(chuàng)業(yè)者來講，創(chuàng)業(yè)股權(quán)式眾籌的先鋒式嘗試可以幫助他們有效的找到資金。我們下面就這兩年國內(nèi)出現(xiàn)的三個眾籌案例進(jìn)行分析案例分析案例一：憑證式眾籌 美微創(chuàng)投2012年10月5日，淘寶出現(xiàn)了一家店鋪，名為“美微會員卡在線直營店”。淘寶店店主是美微傳媒的創(chuàng)始人朱江，原來在多

3、家互聯(lián)網(wǎng)公司擔(dān)任高管。消費者可通過在淘寶店拍下相應(yīng)金額會員卡，但這不是簡單的會員卡，購買者除了能夠享有“訂閱電子雜志”的權(quán)益，還可以擁有美微傳媒的原始股份100股。從10月5日到2月3日中午12:00，共有美微傳媒進(jìn)行了兩輪募集，一共1191名會員參與了認(rèn)購，總數(shù)為68萬股，總金額人民幣81.6萬元。至此，美微傳媒兩次一共募集資金120.37萬元。美微傳媒的眾募式試水在網(wǎng)絡(luò)上引起了巨大的爭議，很多人認(rèn)為有非法集資嫌疑，果然還未等交易全部完成，美微的淘寶店鋪就于2月5日被淘寶官方關(guān)閉，阿里對外宣稱淘寶平臺不準(zhǔn)許公開募股。而證監(jiān)會也約談了朱江，最后宣布該融資行為不合規(guī)，美微傳媒不得不像所有購買憑證

4、的投資者全額退款。按照證券法，向不特定對象發(fā)行證券，或者向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，都屬于公開發(fā)行，都需要經(jīng)過證券監(jiān)管部門的核準(zhǔn)才可案例分析案例點評：在淘寶上通過賣憑證和股權(quán)捆綁的形式來進(jìn)行募資，可以說是美微創(chuàng)投的一個嘗試，雖然說因為有非法集資的嫌疑最后被證監(jiān)會叫停，但依舊不乏可以借鑒的閃光點。主要閃光點包括了：門檻低；即使幾百塊也可購買。但主要問題在于在中國在目前受政策限制。建議在長遠(yuǎn)政策放開之前，以相對小范圍的方式合規(guī)式的籌集資金。比如股東不超過200人，比如從淘寶這樣的公開平臺轉(zhuǎn)移到相對更小的圈子。如果希望籌措到足夠資金，可設(shè)立最低門檻，并提供符合最低門檻的相應(yīng)服務(wù)和產(chǎn)品以吸引

5、投資者。該模式比較適合大眾式的文化，傳媒，創(chuàng)意服務(wù)或產(chǎn)品。案例分析案例二：會籍式眾籌 3W咖啡互聯(lián)網(wǎng)分析師許單單這兩年風(fēng)光無限，從分析師轉(zhuǎn)型成為知名創(chuàng)投平臺3W咖啡的創(chuàng)始人。3W咖啡采用的就是眾籌模式，向社會公眾進(jìn)行資金募集，每個人10股，每股6000元，相當(dāng)于一個人6萬。那時正是玩微博最火熱的時候，很快3W咖啡匯集了一大幫知名投資人、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)高級管理人員，其中包括沈南鵬、徐小平、曾李青等數(shù)百位知名人士，股東陣容堪稱華麗，3W咖啡引爆了中國眾籌式創(chuàng)業(yè)咖啡在2012年的流行。幾乎每個城市都出現(xiàn)了眾籌式的3W咖啡。3W很快以創(chuàng)業(yè)咖啡為契機(jī)，將品牌衍生到了創(chuàng)業(yè)孵化器等領(lǐng)域。3W的游戲規(guī)則很簡單，

6、不是所有人都可以成為3W的股東，也就是說不是你有6萬就可以參與投資的，股東必須符合一定的條件。3W強(qiáng)調(diào)的是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)和投資圈的頂級圈子。而沒有人是會為了6萬未來可以帶來的分紅來投資的，更多是3W給股東的價值回報在于圈子和人脈價值。試想如果投資人在3W中找到了一個好項目，那么多少個6萬就賺回來了。同樣，創(chuàng)業(yè)者花6萬就可以認(rèn)識大批同樣優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者和投資人，既有人脈價值，也有學(xué)習(xí)價值。很多頂級企業(yè)家和投資人的智慧不是區(qū)區(qū)6萬可以買的。案例分析案例點評：會籍式的眾籌方式在中國去年創(chuàng)業(yè)咖啡的熱潮中表現(xiàn)的淋漓盡致。會籍式的眾籌適合在同一個圈子的人共同出資做一件大家想做的事情。比如3W這樣開辦一個有固定場地

7、的咖啡館方便進(jìn)行交流。其實會籍式眾籌股權(quán)俱樂部在英國的M1NT Club也表現(xiàn)的淋漓精致。M1NT在英國有很多明星股東會員，并且很裝B的設(shè)立了諸多門檻，曾經(jīng)拒絕過著名球星貝克漢姆，理由是當(dāng)初小貝在皇馬踢球，常駐西班牙，不常駐英國，因此不符合條件。后來M1NT在上海開辦了俱樂部，也吸引了500個上海地區(qū)的富豪股東，主要以老外圈為主。創(chuàng)業(yè)咖啡注定賺錢不易，但這和會籍式眾籌模式無關(guān)。實際上，完全可以用會籍式眾籌模式來開餐廳，酒吧，美容院等高端服務(wù)性場所。這是因為現(xiàn)在圈子文化盛行，加上目前很多服務(wù)場所的服務(wù)質(zhì)量都不盡如意。比如食品，可能用地溝油。通過眾籌方式吸引圈子中有資源和人脈的人投資，不僅是籌措資

8、金，更重要是鎖定了一批忠實客戶。而投資人也完全可以在不需經(jīng)營的前提下?lián)碛凶约旱臅?，餐廳，美容院等，不僅可以賺錢，還可以在自己朋友面前擁有更高的社會地位。案例分析案例三：天使式眾籌 大家投一年前，在一個朋友聚會中認(rèn)識了大家投網(wǎng)站的創(chuàng)始人李群林，他極力推薦他想創(chuàng)建的網(wǎng)站-眾籌式的天使平臺。我不認(rèn)為他有機(jī)會做成，因為李群林并不是互聯(lián)網(wǎng)投資人喜歡投資的那種明星創(chuàng)業(yè)者。很多知名的天使投資人都拒絕了他的請求。但李群林并沒有輕易放棄，他不斷在微博上發(fā)表并宣傳資金的理念，結(jié)識真正對他認(rèn)可的粉絲和朋友，經(jīng)過兩個月的艱苦努力，他引起了深圳創(chuàng)新谷孵化器的注意，愿意做他項目的領(lǐng)投人，不久他又吸引了11個個人的投資，

9、總共12個投資人，每人出資最高15萬，最低3萬。除創(chuàng)新谷孵化器是機(jī)構(gòu)外，更多的投資人是沒有專業(yè)投資經(jīng)營的個人。大家投網(wǎng)站最后出讓20%的股份。案例分析大家投網(wǎng)站模式是這樣的，當(dāng)創(chuàng)業(yè)項目在平臺上發(fā)布項目后，吸引到足夠數(shù)量的小額投資人（天使投資人），并湊滿融資額度后，投資人就按照各自出資比例成立有限合伙企業(yè)（領(lǐng)投人任普通合伙人，跟投人任有限合伙人），再以該有限合伙企業(yè)法人身份入股被投項目公司，持有項目公司出讓的股份。而融資成功后，作為中間平臺的大家投則從中抽取2%的融資顧問費。如同支付寶解決電子商務(wù)消費者和商家之間的信任問題，大家投將推出一個中間產(chǎn)品叫“投付寶”。簡單而言，就是投資款托管，對項目感

10、興趣的投資人把投資款先打到由興業(yè)銀行托管的第三方賬戶，在公司正式注冊驗資的時候再撥款進(jìn)公司。投付寶的好處是可以分批撥款，比如投資100萬，先撥付25萬，根據(jù)企業(yè)的產(chǎn)品或運(yùn)營進(jìn)度決定是否持續(xù)撥款。對于創(chuàng)業(yè)者來講，有了投資款托管后，投資人在認(rèn)投項目時就需要將投資款轉(zhuǎn)入托管賬戶，認(rèn)投方可有效，這樣就有效避免了以前投資人輕易反悔的情況，會大大提升創(chuàng)業(yè)者融資效率；由于投資人存放在托管賬戶中的資金是分批次轉(zhuǎn)入被投企業(yè)，這樣就大大降低了投資人的投資風(fēng)險，投資人參與投資的積極性會大幅度提高，這樣也會大幅度提高創(chuàng)業(yè)者的融資效率。案例分析案例點評：比較適合成長性較好的高科技創(chuàng)業(yè)融資。投資人對項目模式要有一定理解。

11、有最低投資門檻，門檻較高。對于創(chuàng)業(yè)者來講，依舊需要依靠自己的個人魅力進(jìn)行項目的推薦并期望遇到一個專業(yè)的領(lǐng)投人。對于明星創(chuàng)業(yè)者，或者明星創(chuàng)業(yè)項目，不適合用該模式，而應(yīng)該選擇和大的投資機(jī)構(gòu)接洽。這個模式可以由在一個專業(yè)圈子有一定影響力的創(chuàng)業(yè)者，結(jié)合社交網(wǎng)絡(luò)來進(jìn)行募資，把信息傳遞給更多身邊同樣懂行的或者愿意信任他的有一定資本能力的投資者。從大家投自己募集資金的案例可以讓我們發(fā)現(xiàn)一件有趣的事情，即最有可能給你天使投資的不是微博上你關(guān)注的大V，而是關(guān)注你的小號粉絲。大家投的12 投資人中，有投資經(jīng)驗的只有5個人。這有點像美國人所說的最早的種子資金應(yīng)該來自于3F，F(xiàn)amily（家庭），F(xiàn)riends（朋友

12、）和Fool（傻瓜）。社交媒體的出現(xiàn)，使得普通人的個人感召力可以通過社交媒體傳遞到除朋友外的陌生人，使得獲得更多資源資金的支持變成可能。案例分析鏈接：http:/ 目 錄 理論指引方案說明 股權(quán)激勵股權(quán)激勵委托委托代理代理理論理論風(fēng)險風(fēng)險理論理論內(nèi)部人內(nèi)部人控制理控制理論論交易費交易費用理論用理論人力資人力資本理論本理論股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)股東利益最大化經(jīng)營者與股東之間的委托代理關(guān)系建立激勵約束機(jī)制降低代理成本企業(yè)是人力資本與物質(zhì)資本訂立的市場合約人力資本與物質(zhì)資本一樣擁有企業(yè)利潤的索取權(quán)人力資本與其所有者的不可分割性企業(yè)代替市場帶來內(nèi)部交易費用提升股權(quán)激勵使經(jīng)營管理人員內(nèi)部化

13、，降低交易成本風(fēng)險與收益成正比經(jīng)營者在收益低微的情況下會成為風(fēng)險的規(guī)避者協(xié)調(diào)經(jīng)營者的風(fēng)險與收益所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，導(dǎo)致“內(nèi)部人”利用控制權(quán)侵占股東資產(chǎn)引入股權(quán)激勵，改變內(nèi)部人的身份與收入，使其與股東利益一致 中托資本控股有限公司發(fā)展到現(xiàn)在，規(guī)模和市場份額不斷增長，激勵政策需要進(jìn)一步的調(diào)整以更好支持公司未來的發(fā)展。中高層管理人員承擔(dān)著重大的管理責(zé)任，對企業(yè)的發(fā)展起著重要的主導(dǎo)作用，如何從分配體制上有效地激發(fā)核心員工的積極性和創(chuàng)造性，是企業(yè)所有者需要認(rèn)真思考的課題。建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的中高層管理人員持股制度，可以有效解決企業(yè)在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離之后所面臨的“委托-代理”問題，激勵經(jīng)營者以股東利益為重

14、，努力工作。這樣可以使核心員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體，達(dá)到增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的目的。方案設(shè)計的現(xiàn)實背景方案設(shè)計的現(xiàn)實背景股權(quán)激勵方案的目的股權(quán)激勵方案的目的股權(quán)激勵方案的目的股權(quán)激勵方案的目的優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)促使中高層管理人員努力聚焦、目標(biāo)協(xié)同促進(jìn)中高層管理人員短期利益與長期利益、局部利益與整體利益的有效均衡吸引和保留企業(yè)所需的優(yōu)秀骨干人員主要方面主要方面主要方面主要方面本方案的設(shè)計原則本方案的設(shè)計原則本方案的設(shè)計原則本方案的設(shè)計原則個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益相聯(lián)系個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結(jié)合根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人

15、也必須付出努力，并承擔(dān)一定的風(fēng)險除了針對公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題 目 錄 理論指引方案說明 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 股權(quán)總額與股權(quán)來源股權(quán)總額與股權(quán)來源認(rèn)股權(quán)的授予對象認(rèn)股權(quán)的授予對象授予對象的持股額度授予對象的持股額度認(rèn)股權(quán)的購股資金來源認(rèn)股權(quán)的購股資金來源認(rèn)股權(quán)的行權(quán)和行權(quán)期認(rèn)股權(quán)的行權(quán)和行權(quán)期限制性條款限制性條款認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分第七部分股權(quán)總額與股權(quán)來源v 股權(quán)總額與股權(quán)來源 本著有效激勵和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則從公司現(xiàn)有全部100%股權(quán)中(按每股1元計，將全部凈資產(chǎn)折股進(jìn)行計算)拿出一定比 例

16、（如：30%）(具體比例由董事長確定)來作為本次股權(quán)激勵的 行權(quán)備用股份；新進(jìn)入公司的優(yōu)秀骨干人員持股的股份來源于股份的預(yù)留部分、未認(rèn)購股權(quán)、增資發(fā)行或原有股東的讓渡。認(rèn)股權(quán)的授予對象 依據(jù)年薪制崗位價值確定各認(rèn)股權(quán)授予對象的持股額度。說明：（1）授予對象的持股額度均為持股上限；（2）新進(jìn)的優(yōu)秀骨干人員的持股額度另行規(guī)定。持股額度本次股權(quán)激勵方案的授予對象為公司享受年薪制崗位的員工，即公公司司總總監(jiān)監(jiān)（級級）及及以以上上的中高層管理人員，以及其他經(jīng)董事長確認(rèn)的重要管理崗位和技術(shù)崗位，具體對象由董事長確定；同時本方案面向未來，也包括未來新進(jìn)入的優(yōu)秀骨干人員。認(rèn)股資金認(rèn)股資金績效年薪績效年薪個人資

17、金個人資金當(dāng)期購股資金不足部分員工需以個人名義進(jìn)行籌集績效年薪的一 定 比 例(30%)當(dāng)期不予發(fā)放，而是作為持股基金購買公司股份說明說明：認(rèn)購股權(quán)所需資金不足部分，可考慮由授予對象自行籌款購買。認(rèn)股權(quán)的購股資金來源 為了體現(xiàn)激勵與約束相結(jié)合的原則，員工所持股份應(yīng)分6年進(jìn)行沉淀，即在授予期之后，行權(quán)分6次進(jìn)行，即第1年行權(quán)20%，第2-6年每年行權(quán)15%，預(yù)留5%作為后續(xù)人員的股權(quán)來源；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在6個月以上。行權(quán)期內(nèi)年份行權(quán)期內(nèi)年份當(dāng)年準(zhǔn)許行權(quán)比例當(dāng)年準(zhǔn)許行權(quán)比例累計準(zhǔn)許行權(quán)比例累計準(zhǔn)許行權(quán)比例第一年第一年20%20%20%20%

18、第二年第二年15%15%35%35%第三年第三年15%15%50%50%第四年第四年15%15%65%65%第五年第五年15%15%80%80%第六年第六年15%15%95%95%預(yù)留股份預(yù)留股份5%5%100%100%股份期權(quán)的行權(quán)時間表股份期權(quán)的行權(quán)時間表認(rèn)股權(quán)的行權(quán)和行權(quán)期行權(quán)時，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動放棄，不能延期行權(quán)在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前6個月行權(quán) 在行權(quán)期內(nèi)，如果公司某個崗位的中高層管理人員未能達(dá)到其崗位績效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減 員工三年沉淀

19、數(shù)量之和即為該員工的實際應(yīng)持股數(shù)量購股時限購股時限降職處理降職處理升職處理升職處理有效行權(quán)額有效行權(quán)額認(rèn)股權(quán)的行權(quán)和行權(quán)期3 3年內(nèi)離職年內(nèi)離職本計劃執(zhí)行起三年內(nèi)所沉淀的股份為虛擬股權(quán)，3年期滿前不許支??；3年內(nèi)離開公司者，自動取消其股份所有權(quán)，其自購部分可按股本金兌現(xiàn)。分紅起點分紅起點當(dāng)年沉淀的股份為紅股，其分紅權(quán)在當(dāng)年就可執(zhí)行。3-63-6年離職年離職員工所持有公司股份46年內(nèi)為虛擬股份；期間離開公司，該股權(quán)自動取消，其自購部分可按股本金兌現(xiàn).6 6年以上離職年以上離職 員工持有公司股份6年后，轉(zhuǎn)為公司正式股份，股權(quán)歸持有人個人所有。員工6年后離開公司，其所持股權(quán)不得帶走，公司分以下三三種

20、種情況情況予以回購：員工離職且績效考核稱職 （含）以上，按照當(dāng)期股 價的100100回購員工績效考核不合格離職,按照當(dāng)期股價的5050回購因意外事故（如傷亡等），導(dǎo) 致員工無法在公司工作，公司 按當(dāng)期股價100%100%回購因公司原因被迫離職，按 照當(dāng)期股價的100100回購分紅起點分紅起點4-64-6年離職年離職3 3年內(nèi)離職年內(nèi)離職6 6年以上離職年以上離職 限制性條款v 新進(jìn)核心員工的持股新進(jìn)核心員工的持股 本方案面向未來，新進(jìn)核心員工持股股份來源有四種方式：預(yù)留股份部分持股對象績效考核不稱職或未按期行權(quán)時預(yù)留下的股份公司未來進(jìn)行增資擴(kuò)股：擴(kuò)充部分的一定比例留做備用股份用于 新進(jìn)核心員工

21、的持股 公司現(xiàn)有股東的讓渡v 離職員工的股份回購離職員工的股份回購在確定持股對象的持股額度時，董事會根據(jù)公司資產(chǎn)評估結(jié)果確 定每股凈資產(chǎn)額，以此作為員工購買公司股份時的價格如公司上市，對于正式持有公司股份的員工的離職，公司享有優(yōu) 先回購權(quán)其他情況說明董事會董事會薪酬委員會薪酬委員會（3-53-5人）人）內(nèi)部內(nèi)部薪酬專員薪酬專員獨立董事獨立董事主要職能主要職能第一：負(fù)責(zé)股權(quán)認(rèn)購的管理（包括發(fā)放登記名冊、凈資產(chǎn)記帳、行權(quán)登記、紅利分配等）第二：向董事會報告股權(quán)認(rèn)購的執(zhí)行情況第三：在董事會授權(quán)下根據(jù)認(rèn)股權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股權(quán)認(rèn)購計劃，甚至中止該計劃認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)股權(quán)分配計劃示意圖公司價值時間（年）行權(quán)開始日行權(quán)截止日1 14 46 6虛股計劃執(zhí)行公司價值線約束條件約束條件虛股實股績效年薪個人資金資金來源資金來源授予時間授予對象授予數(shù)量股份來源公司股份轉(zhuǎn)讓與回購逐年逐年沉淀沉淀授予范圍與持股資格認(rèn)定確定實際持股數(shù)量確定持股比例與應(yīng)持股數(shù)量正式持有股份沉淀完全股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓與回購與回購董事會決董事會決議議績效年薪分紅分紅等待期等待期個人資金確定股份來源與購股資金來源股權(quán)分配計劃操作流程完完THE END 謝謝觀看