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1、
工貿(mào)有限公司章程
一、總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管
理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理都具有約束力。
第二條 公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成
立。
二、公司名稱和住所
第三條 公司名稱:
第四條 公司住所:
三、公司的經(jīng)營范圍
第五條 公司的經(jīng)營范圍:。(經(jīng)營范圍中涉及專項審批的按許可證經(jīng)營)
第六條 公司的宗旨:嚴格遵守《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定,
誠實守
2、信,科學管理,努力開拓市場;為云南的經(jīng)濟發(fā)展貢獻力量。
第七條 公司的發(fā)展規(guī)劃:堅持為國家、為社會大眾服務的原則,積極
參與社會主義市場經(jīng)濟改革,力爭在短期內(nèi)樹立公司良好的品牌形象,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益,為公司的全面發(fā)展奠定良好的基礎。
四、公司的注冊資本
第八條 公司的注冊資金:本公司全體股東實際認繳的出資總額,人民
幣: 萬元。
第九條 公司注冊資本的增加或減少,必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股
東通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。但不應影響公司的存在。
第十條 凡持有本公司所出具的認繳出資證明的為本公司的股東。股東
是法人的,由該法
3、人或法定代表人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。
五、股東名錄
第十一條 公司在冊股東共4名,均為自然人股東。
1、 股東姓名:
住 所:
出資額: 萬元,占公司注冊資本的 %
認繳時間: 年 月 日
2、 股東姓名:
住 所:
出資額: 萬元,占公司注冊資本的 %
認繳時間: 年 月 日
3、 股東姓名:
住所:
出資額: 萬元,占公司注冊資本的 %
認繳時間: 年 月 日
4、 股東姓名:
住所:
出資
4、額: 萬元,占公司注冊資本的 %
認繳時間: 年 月 日
第十二條 公司置備股東名冊,并記載下列事項:
(一)股東的姓名及住所;
(二)股東的出資額;
?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
六、股東的權(quán)力和義務
第十三條 公司股東享有以下權(quán)利:
1、 出席股東會,按出資比例行使表決權(quán);
2、 按出資比例分配公司紅利;
3、 有權(quán)查詢公司章程,股東會會議記錄、財務會計報表、有權(quán)監(jiān)督公司的經(jīng)營活動;
4、 公司新增資本時,可優(yōu)先認繳出資;
5、 按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
6、 其他股東轉(zhuǎn)讓出資時,在同等條件下,有優(yōu)先購買權(quán);
7、 有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配
5、剩余財產(chǎn);
第十四條 公司股東承擔以下義務
1、 遵守公司章程;
2、 按期繳足認購的出資;
3、 以其出資額為限對公司債務承擔責任;
4、 出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資;
5、 有責任保護公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動;
6、 在公司登記后,不得抽回出資;
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十五條 出資人以貨幣認繳出資額。
第十六條 出資人按規(guī)定期限于 年 月 日前繳足出資額,逾期
未繳足出資的股東,向己足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十七條 全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會計師事務所和審計事務所驗證
并出具驗資證明,經(jīng)公司登記機關登記
6、后,公司對出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。
八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資額,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同
意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有
優(yōu)先購買權(quán)。
第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者全稱、
住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。
九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(一)股東會
第二十二條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),股東會由公
7、司全體在冊股
東組成。
股東會成員名單: 、 、 、 ?!?
第二十三條 公司股東會依法行使下列職權(quán):
1. 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
2. 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4. 審議批準執(zhí)行董事報告;
5. 審議批準監(jiān)事報告;
6. 審議批準公司年度財務預算方案,決算方案;
7. 審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8. 對公司增、減注冊資本做出決議;
9. 對股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;
10. 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項
8、做出決
議;
11. 對是否設立分公司做出決議;
12. 修改公司章程。
第二十四條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式,年會每年召
開一次,在會計年度結(jié)算后一個月內(nèi)召開;臨時股東會由執(zhí)行董事提議召開,代表四分之一表決權(quán)以上的股東或者監(jiān)事也可提議召開。臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十五條 股東會由執(zhí)行董事召集(首次股東會由出資額最高的股
東召集、主持),執(zhí)行董事于會前15日前,以書面方式通知所有股東,通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。(股東會由執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事缺席時由執(zhí)行董事指定的股東主持)。
第二十六條 股東在股東會上按其出資比例行使表決
9、權(quán)。
第二十七條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式;普通決議
經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過,特別決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十八條 下列決議由特別決議通過:
1、增、減注冊資本;
2、公司合并、分立、終止及清算,變更公司形式;
3、修改公司章程。
第二十九條 股東會應作記錄,經(jīng)出席股東(或代理人)簽字由公司保
存。
(二)執(zhí)行董事
第三十條 本公司暫不設董事會,設執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事對股東會負
責并行使董事會職權(quán)。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。。
本屆執(zhí)行董事為
第三十一條 執(zhí)行董事每屆任期三年,屆滿可連選連任。
第三十二條
10、 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
1. 負責召集股東會,并向股東會報告工作;
2. 執(zhí)行股東會決議,檢查決議實施情況;
3. 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;
4. 制訂公司年度預算方案、決算方案;
5. 制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;
6. 制訂公司增、減注冊資本方案;
7. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
9. 聘任或解聘公司高級職員、并決定其報酬事項;
10. 制定公司基本管理制度。
11. 簽署出資證書。
(三)監(jiān)事
第三十三條 根據(jù)本公司的實際情況,暫不設監(jiān)事會,設監(jiān)事一名,對
公司的執(zhí)行董事及高級職員
11、的活動進行監(jiān)督。
第三十四條 監(jiān)事每屆任期三年,屆滿可連選連任。
第三十五條 監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。
本屆監(jiān)事:
第三十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)
1. 檢查公司財務;
2. 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行
為進行監(jiān)督;
3. 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)
理予以糾正;
4. 提議召開臨時股東會。
(四)公司經(jīng)理及其它高級職員
第三十七條 公司的日常經(jīng)營活動由經(jīng)理負責,公司副經(jīng)理及其它管理
人經(jīng)公司經(jīng)理提名由執(zhí)行董事聘任或解聘。現(xiàn)任經(jīng)理由 擔任。
第三十八條 經(jīng)理行使下列職權(quán):
1. 主持公司
12、日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;
2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案;
4. 擬定公司基本管理制度;
5. 制定公司具體規(guī)章;
6. 提名聘任和解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,聘任和解聘其他管理
人員;
7. 決定職權(quán)范圍內(nèi)所管員工的報酬待遇。
(五)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的條件、義務
第三十九條 下列人員不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:
1. 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;
2. 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會秩序罪、
被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾五年者;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期
13、滿未逾五年者;
3. 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理、并
對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任者,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;
4. 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)法定代表人、并負有個
人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者;
5. 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償者;
6. 國家公務員而未脫離原職者。
第四十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務;
1. 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維
護公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利;
2. 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲
14、取其它非
法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);
3. 執(zhí)行懂事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他
人;
4. 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義
開立賬戶存儲;
5. 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人
債務提供擔保;
6. 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類
的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;
7. 執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本
公司訂立合同或者進行交易;
8. 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外,
不得泄露公司秘密;
9. 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務
15、時違反法律、行政法規(guī)或
者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。
第四十一條 公司經(jīng)理及其他由執(zhí)行董事聘任的高級職員不得違背股東
會的決議,不得超越執(zhí)行董事的授權(quán),若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。
第四十二條 公司由執(zhí)行董事聘任的高級職員請求辭職,應提前30天報
告執(zhí)行董事,執(zhí)行董事在接到申請起7日內(nèi)做出決定。在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。
十、公司的法定代表人
第四十三條 公司的法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)?。法定代表人代?
公司參與訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人為
16、 。
十一、公司財務、會計
第四十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)
定建立本公司財務、會計制度。
第四十五條 公司應當在每—會計年度終了時制作財務會計報告,并依
法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(一) 資產(chǎn)負債表;
(二) 損益表;
(三) 財務狀況變動表;
(四) 財務情況說明書;
(五) 利潤分配表;
第四十六條 公司應在每年召開下半年股東會20天前將財務會計報告
送交各股東;
第四十七條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入
公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法
17、定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時,可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上—年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,可按照股東的出資比例分配。
股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的,必須將違反規(guī)定分配利潤退還公司。
第四十八條 公司的公積金,用于彌補公司虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第四
18、十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn),
不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
十二、公司的解散事由與清算辦法
第五十一條 公司營業(yè)期限為壹拾年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。
第五十二條 公司出現(xiàn)下述情況時,應予解散;
1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時,股東會認為不再繼續(xù)存在的;
2、合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓;
3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;
4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);
5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益,被執(zhí)法部門撤銷;
6、股東會特別決議決定解散;
第五十三條 公司依照前條1、2、3
19、、6項規(guī)定解散的,應在15日內(nèi)成
立清算組,清算組由股東組成。
第五十四條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人,在60日內(nèi)在報紙
上公告三次,債權(quán)人應在90日內(nèi)向清算小組申報債權(quán)。
第五十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán);
1、清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;
2、告知和公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關公司未了結(jié)的業(yè)務
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第五十六條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行
清償。
第五十七條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十八
20、條 清算組在出現(xiàn)第五十二條4、5款之情況時,必須立即停止
清算,按有關程序申報人民法院申請破產(chǎn)。
第五十九條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應將清算事務移
交給人民法院。
第六十條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費,剩余按下列順序清償:
1、職工工資、獎金、勞動保險費用;
2、稅款;
3、公司債務。
第六十一條 公司清償債務后,將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。
第六十二條 清算結(jié)束后,清算組提交清算報告,并編制清算期內(nèi)收支
報表和各種財務賬目,經(jīng)會計師事務所(審計事務所)驗證,向原登記機關辦理注銷手續(xù),公告公司終止。
十三、 附 則
第六十三條 本章程經(jīng)
21、公司登記后生效。
第六十四條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的公司應將修
改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案。涉及登記事項變更的,應向公司登記機關申請變更登記。
第六十五條 本章程的訂立日期為 年 月 日
全體股東簽字蓋章:
年 月 日
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