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1、第一章 總則 第一條 為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》，制訂本章程。 第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。 第三條 公司的宗旨和主要任務是為了建立責權統(tǒng)一、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結構，通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，為國家提供稅利。 第四條 申請人對辦理公司登記的申請文件、材料的真實性負責。公司依法經(jīng)公司登記機關核準登記，取得法人資格。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第

2、二章 公司名稱、住所、經(jīng)營期限和類型 第五條 公司名稱： 第六條 公司住所： 第七條 公司類型：自然人獨資 第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司的經(jīng)營范圍：面條面粉生產(chǎn)和銷售 第九條 公司經(jīng)營范圍中，無法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的。 第四章 公司注冊資本 第十條 公司注冊資本：人民幣100元 公司實收資本：人民幣100元 第十一條 公司的注冊資本全部由股東投資。 第五章 股東的姓名或者股東名稱、住址和身份證號 第十二條 股東名稱： 住址： 身份證號： 第六章 股東的權利

3、和義務 第十三條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益權和法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權利。 第十四條 股東承擔按照本章程的規(guī)定，按期足額繳納出資、公司成立后不得抽逃出資以及法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應承擔的其他義務。` 第七章 股東出資方式和出資額和出資時間 第十五條 公司股東出資總額為100萬元中：貨幣100萬元；實物0萬元。 1、貨幣出資100萬元，占注冊資本總額的100%；實物0萬元，占注冊資本總額的0% 以上出資由股東一次足額繳納。 2、出資時間（驗資報告出具的時間）： 年 月 日 第十六條 公司經(jīng)公司登記機關注冊后，股東不得抽回投資。 第十七條 公司有下列情形之一

4、的，可以增加注冊資本； （一）股東增加投資： （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊資本。 第十八條 公司有下列情形之一的，可以減少注冊資本； （一）公司因經(jīng)營需要，股東減少出資； （二）其他原因需要減少注冊資本。 公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第八章 股權轉(zhuǎn)讓 第十九條 股東對公司的資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。 第二十條 股東可以向其他人轉(zhuǎn)讓股權。股權轉(zhuǎn)讓由股東依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，辦理審

5、批和轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權，職權、議事規(guī)則 第二十一條 公司出資人為公司股東，股東行使下列職權： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、決定自任或聘任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準執(zhí)行董事的報告； 4、審議批準監(jiān)事的報告。 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或減少注冊資本作出決定； 8、對發(fā)行公司債券作出決定； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； 10、修改公司章程； 11、《公司法》和公司章程規(guī)定的

6、其他職權。 股東作出的決定，應采取書面形式，并由股東簽名置備于公司。 第二十二條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東自任。 第二十三條 執(zhí)行董事任期三年，可連任。 第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職權； （一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （二）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （三）制訂公司的利潤分配方案和彌補損失方案； （四）制訂公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券的方案； （五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （六）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副

7、經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （八）制定公司的基本管理制度； （九）公司章程規(guī)定的其他職權。 第二十五條執(zhí)行董事作出的決定，采用書面形式簽名。執(zhí)行董事對所作決定承擔責任。 第二十六條 公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。 第二十七條 經(jīng)理對股東負責，行使下列職權； （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；制定公司的具體規(guī)章； （二）組織實施年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司的內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本管理制度； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人； （七）決定聘任或者解聘應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責

8、管理人員； （八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職權。 公司的高級管理人員，未經(jīng)股東同意，不得在其他有限責任公司、股份有限責任公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 第二十八條 公司不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事。監(jiān)事由股東聘任或解聘。監(jiān)事的任期每屆為三年。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第二十九條 監(jiān)事對股東負責，行使下列職權； （一）檢查公司財務； （二）對高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)或者公司章程或者股東會決定的高級管理人員提出罷免的建議； （三）當高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正； （四）照《公司法》和本章程國務院規(guī)定

9、的其他職權。 （五）《公司法》和本章程國務院規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事的決定提出建議。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作。 監(jiān)事行使職權所必須的費用，由公司承擔。 第三十條 監(jiān)事作出的決定，應采用書面形式。監(jiān)事應當在決定上簽名。監(jiān)事行使職權所必須的費用，由公司承擔。 第十章 公司法定代表人 第三十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。執(zhí)行董事依照《公司法》和本章程行使職權。 第十一章 公司財務、會計 第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構和

10、帳冊、制度。公司應當在每一年度終了時，編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后送交股東。公司的財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 第三十三條 公司當年稅后利潤按下列順序分配： （一）提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤的10%提?。ǚǘüe金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提?。＝?jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 （二）彌補公司的虧損。公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 （三）剩余利潤，由股東處置。 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)

11、為增加公司注冊資本。 公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第三十五條 公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。 第十二章 公司的解散與清算 第三十六條 公司的營業(yè)期限至 年 月 日《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十七條 公司有下列情形之一的。予以解散和清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。 （二）股東

12、決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； （五）因不可抗拒力致使第一項情形的，可以通過修改章程而存續(xù)。 第三十八條 公司有前條（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照前條（一）項、第（二）項、第（四）項、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由股東成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第三十九條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四

13、十五日內(nèi)向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組織應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第四十條 清算組織在清算期間行使下列職權； （一） 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二） 通知或公司債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第四十一條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，指定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別

14、支付清算費用、職工工資和勞動保險、費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。 第四十二條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務十，應當向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清單事務移交人民法院，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第四十三條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，報送公司登記機關辦理公司注銷手續(xù)，清算組織負責公告公司終止。 第四十四條 清算組織成員應忠于職守，依法旅行清算

15、義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利，清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。 第十三章 股東人為需要規(guī)定的其他事項 第四十五條 公司的監(jiān)事、高級管理人員不得利用與其關聯(lián)關系損害公司利益。監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。監(jiān)事、高級管理人員不得利用職務收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為： （一） 挪用公司資金； （二） 將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲； （三） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，于本公司訂立合同； （四）

16、 接受他人與公司交易的傭金歸己有； （五） 擅自紕漏公司的秘密； （六） 違反對公司忠實義務的其他行為。 第四十六條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽定勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司研究決定改制以及經(jīng)營的重大問題，指定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。 第四十七條 公司職工依據(jù)《工會法》，組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 第四十八條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 第四十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第十四章 附則 第五十條 本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。 第五十一條 本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。本章程條款與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準。 第五十二條 本章程由股東制定，未盡事宜，由股東加以補充。本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分。 本章程解釋權屬于公司股東。 本章程自股東簽名之日起生效。 5