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1、股份有限公司(籌)發(fā)起人協(xié)議書
經(jīng)____省____批準,_____________公司和_____________公司、 ____________公司及_____位自然人共同發(fā)起,設(shè)立________________股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)?;诖四康?,各方發(fā)起人根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定,本著平等互利、協(xié)商一致的原則,對設(shè)立股份公司和發(fā)行股票所涉及的重大事項,達成如下協(xié)議條款,以示信守。
第一章 發(fā)起人
第一條 股份公司發(fā)起人為:
1._______________公司(以下簡稱“A公司”)
地址:_
2、______________
2._______________公司(以下簡稱“B公司”)
地址:_______________
3._______________公司(以下簡稱“C公司”)
地址:_______________
4.趙XX
性別:____, 年齡:____歲
身份證號碼:_______________
5.錢XX
性別:____,年齡:____歲
身份證號碼:_______________
6.孫XX 性別:____,年齡:____歲
3、 身份證號碼:_______________
7.李XX
性別:____, 年齡:____歲
身份證號碼:_______________
第二章 股份公司的成立
第二條 發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商,同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,A公司和B公司將各自重組后的部分資產(chǎn)折資入股,C公司等另外____家發(fā)起人投入現(xiàn)金,共同發(fā)起在_______省________市注冊成立股份公司。
第三條 股份公司名稱:_______________股份有限公司(籌)
第四條 股份公司為永久性股份公司,股東以其所認購股份對股份公司承擔
4、有限責任,分享利潤和分擔風險及虧損。股份公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。
第三章 股份公司的經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍
第五條 股份公司的經(jīng)營目的:通過股份公司的組織形式,提高公司的經(jīng)營管理水平,最大限度的提高公司的經(jīng)濟效益,為全體股東創(chuàng)造滿意的經(jīng)濟回報。
股份公司的經(jīng)營范圍:________________________。
第四章 注冊資本
第六條 股份公司的注冊資本擬定為人民幣________萬元,具體數(shù)額以有關(guān)主管機關(guān)實際核定的數(shù)額為準。
第七條 發(fā)起人投入股份公司并用于抵作股款的出資為:
1.A公司同意將
5、其擁有的下列資產(chǎn)和相關(guān)負債投入股份公司:
(1)經(jīng)評估的與_______________相關(guān)的資產(chǎn):
______________________________
______________________________
(2)下屬全資或控股子公司的權(quán)益:
______________________________
______________________________
2.B公司同意將其擁有的下列資產(chǎn)和相關(guān)負債投入股份公司:
下屬_______________
6、家控股或參股子公司的權(quán)益。
_____________________________
______________________________
3.C公司同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。
4.趙XX同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。
5.李XX同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。
6.孫XX同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。
7.李XX同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。
第八
7、條 各家發(fā)起人投入股份公司的經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)數(shù)額及比例為:發(fā)起人投入股份公司的經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)總額為_______萬元,其中:A公司投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為_______萬元,占股份公司向社會公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的 _____%;B公司投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為______萬元,占股份公司向社會公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%;C公司投入的現(xiàn)金數(shù)額為______萬元,占股份公司向社會公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%;趙XX投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為 ______萬元,占股份公司向社會公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的___%;錢XX、孫XX、李XX投入的凈資產(chǎn)數(shù)額各為___________萬元,分別占股
8、份公司向社會公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%,____%和__%。
第九條 各家發(fā)起人同意在符合國家法律、法規(guī)和政府主管機關(guān)規(guī)定的前提下,將各自投入到股份公司的經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)數(shù)額作為其認購公司股份的依據(jù),并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定,按照統(tǒng)一的____%的折股比例,折為其在股份公司的發(fā)起人股份。 發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)折股數(shù)額,以國家國有資產(chǎn)管理機關(guān)批準的實際數(shù)額為準。
第十條 為設(shè)立股份公司,發(fā)起人應(yīng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,向國家證券主管機關(guān)提出向社會公眾公開發(fā)行每股面值為人民幣1.00元的________萬股人民幣普通股的申請。向社會公眾公開發(fā)行股票
9、的具體數(shù)額,以國家證券主管機關(guān)實際核定的數(shù)額為準。
第五章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)
第十一條 發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn),須按照國家法律的規(guī)定,由國家批準設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估,并應(yīng)取得國有資產(chǎn)管理部門對該評估結(jié)果的確認,同時,發(fā)起人用于抵作股款的出資須取得股份公司創(chuàng)立大會的批準。
第十二條 發(fā)起人同意按照國家有關(guān)部門的要求,將其用于抵作股款的出資一次性投入股份公司,并在股份公司注冊登記后60天內(nèi),辦理完畢有關(guān)財產(chǎn)和權(quán)益的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第十三條 發(fā)起人認購的股份,自股份公司設(shè)立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第十四條 經(jīng)國家有關(guān)部門批
10、準,股份公司增資擴股時,發(fā)起人有權(quán)依其原持有股份公司的股份比例優(yōu)先購買新股。
第十五條 發(fā)起人如實、及時提供為設(shè)立股份公司和股票發(fā)行所需要的全部文件,并按照政府主管機關(guān)和股份制改組及股票發(fā)行的需要簽署有關(guān)文件。發(fā)起人應(yīng)在各自的職權(quán)范圍內(nèi),為股份公司的設(shè)立和股票發(fā)行工作提供各種服務(wù)和便利條件。
第十六條 為進行股份制改組、設(shè)立股份公司和股票發(fā)行工作,發(fā)起人同意支付不超過人民幣_____萬元,作為籌委會和各中介機構(gòu)開展有關(guān)工作的前期費用,該費用計入股份公司的股票發(fā)行費用。在股份公司設(shè)立前,進行上述有關(guān)工作所需支出的費用暫時由發(fā)起人墊支。
第十七條 各
11、家發(fā)起人保證其投入股份公司的資產(chǎn)擁有法定的占有、使用、收益和依法處分的權(quán)利,并且具有充分的權(quán)利可以將其擁有的本協(xié)議規(guī)定的資產(chǎn)投入股份公司,以抵作對股份公司的出資。
第十八條 作為股份公司的發(fā)起人,A公司、B公司、C公司、趙XX、錢 XX、孫XX、李XX同意按照本協(xié)議第四章第二條的規(guī)定以投入股份公司資產(chǎn)的比例,對下列情況承擔連帶責任: 股份公司不能設(shè)立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任。 股份公司不能設(shè)立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。 在股份公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使股份公司的利益受到損害,應(yīng)當對股份公司承擔賠償責任。
12、
第六章 股份公司籌備委員會
第十九條 發(fā)起人同意設(shè)立股份公司籌備委員會,籌備委員會成員共______ 人,其中A公司______人,B公司______人。
第二十條 籌備委員會作為發(fā)起人的代表,負責處理股份制改組和股票發(fā)行的有關(guān)事項,其職權(quán)由發(fā)起人雙方協(xié)商確定。
第七章 股份公司的組織機構(gòu)
第二十一條 股份公司依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立股東大會。股東大會是股份公司的權(quán)力機構(gòu),股東大會的職權(quán)由股份公司章程作出規(guī)定。
第二十二條 股份公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定設(shè)立董事會。股份公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會成立之日。
13、
第二十三條 董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu),向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責股份公司的重大經(jīng)營決策。董事會的職權(quán)和議事規(guī)則由公司章程作出規(guī)定。
第二十四條 股份公司的首屆董事會成員由發(fā)起人提名,經(jīng)股份公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生,董事每屆任期三年,連選可以連任。董事可以接受董事會的聘請兼任股份公司的行政職務(wù)。
第二十五條 股份公司設(shè)董事長一名,副董事長二名,由董事會成員選舉產(chǎn)生,董事長和副董事長任期為三年,連選可以連任。
第二十六條 股份公司依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會,監(jiān)事會是股份公司的監(jiān)察機構(gòu)。監(jiān)事會的職權(quán)由股份公司章程規(guī)定。
14、
第二十七條 股份公司的首屆監(jiān)事會成員除職工選舉產(chǎn)生外,由發(fā)起人提名,經(jīng)股份公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期為三年,連選可以連任。
第二十八條 各家發(fā)起人同意,在股份公司創(chuàng)立大會依法正式提出首屆董事會、監(jiān)事會成員候選人時,其候選人名單應(yīng)事先經(jīng)發(fā)起人會議充分協(xié)商并一致同意。
第二十九條 股份公司的日常經(jīng)營管理由公司的總經(jīng)理負責,經(jīng)營管理機構(gòu)的組成及其職權(quán)由股份公司章程規(guī)定。
第八章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
第三十條 股份公司按國家有關(guān)規(guī)定建立財務(wù)會計制度,并依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定繳納各項稅金。
第三十一條 股份公
15、司按國家規(guī)定提取各項基金,提取的比例由董事會討論后報股東大會批準。 股份公司的財務(wù)審計按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 本協(xié)議修改、變更與解除
第三十二條 本協(xié)議的修改,須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商,并達成書面協(xié)議后方能生效。
第三十三條 由于不可抗力因素,致使本協(xié)議無法履行,經(jīng)發(fā)起人一致通過,可以終止本協(xié)議。
第三十四條 各發(fā)起人應(yīng)本著誠實、信用的原則,自覺履行本協(xié)議,如因一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù),致使股份公司無法設(shè)立或無法達到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的,其他方發(fā)起人有權(quán)向違約方索賠。
第十章 違約責任
第三十五條 發(fā)起人一
16、方如未按本協(xié)議規(guī)定按期足額繳納出資額,每逾期一天,違約方應(yīng)付出資額的_______作為違約金給履約方。如逾期一個月仍未繳納出資額,即視為違約方自動放棄股份,遇有此種情況,除違約方應(yīng)交付違約金外,履約方有權(quán)按本協(xié)議有關(guān)規(guī)定終止合同。由于一方發(fā)起人的違約,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,由違約方承擔違約責任,并按照法律、法規(guī)的規(guī)定賠償履約方因此遭受的經(jīng)濟損失。
第十一章 不可抗力
第三十六條 發(fā)起人一方因不可抗力事件的發(fā)生,直接影響其按約定的條件履行本協(xié)議時,應(yīng)立即將事故情況通報另一發(fā)起人,并應(yīng)在______日內(nèi),提出不可抗力詳情及不能完全履行、或者需要延期履行協(xié)議的理
17、由及有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由有權(quán)證明的機構(gòu)出具。另一發(fā)起人有權(quán)根據(jù)該不可抗力對履行協(xié)議影響的程度,決定本協(xié)議是否履行,并決定是否免除或部分免除該項不可抗力事件所涉及一方發(fā)起人履行本協(xié)議的責任。
第十二章 爭議的解決
第三十七條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成,應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會,按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。
第十三章 協(xié)議生效及其它
第三十八條 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章之日起生效。
第三十九條 本協(xié)議正本一式__
18、______份,協(xié)議各方、審批機關(guān)及股份公司登記機關(guān)各執(zhí)_____份,每份正本具有同等法律效力。
第四十條 本協(xié)議未盡事宜,可由發(fā)起人另行協(xié)商確定,并簽訂補充協(xié)議。經(jīng)發(fā)起人各方簽署的補充協(xié)議具有同等的法律效力。
本協(xié)議由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______ 市簽署。
A公司: (蓋章)
代表人: (簽名)
B公司: (蓋章)
代表人: (簽名)
C公司: (蓋章)
代表人: (簽名)
宋XX: (簽名)
胡XX: (簽名)
李XX: (簽名)
王XX: (簽名)