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1、《有限公司章程》樣本（不設(shè)董事會） 有限公司章程 第一章總則 第一條依據(jù)《中華人民共和國共和國公司法》 和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及 安徽省人民政府有關(guān)政策制定本章程。 第二條本公司在巢湖市工商行政管理局登記注冊， 注冊登記名稱為： （以下簡稱公司）； 公司住所： 第三條公司宗旨是： 第四條公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對 公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任。 公司以其全部法人財產(chǎn)， 依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。 公司應(yīng)當在登 記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 公司的合法權(quán)益常駐法律保護，不受侵犯。 第二

2、章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍 第五條公司的注冊資本為 第六條公司經(jīng)營范圍是: 第三章股東姓名（或名稱）和住所 第七條公司股東共一個，分別是： 。 股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號碼為： 股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號碼為： 第四章股東的出資額和出資方式 第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。 第九條股東的出資方式和出資額： 股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊資本的 一 股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊資本的- 本公司注冊資本為 萬元，首次出資額為 萬元人民幣， 其余部分由股東自成立之日起 年內(nèi)繳足。 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條股東享有下列權(quán)利： （

3、一）享有選舉和被選舉權(quán)； （二）按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資； （三）按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份; （四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有 權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告。 （五）在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第十一條股東履行下列義務(wù)： （一）足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額對公司承擔債務(wù)； （二）在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務(wù)； （三）公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密。 （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)

4、展； （六）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應(yīng)承擔違約責(zé)任。 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件 第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資可部分出資。 股東向股東以外的 人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（公司辦有兩名股東的，必須經(jīng)全 體股東同意）；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的 出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該 出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定0 第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。 第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司

5、的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十五條股東會行使下列職權(quán)： （一）收發(fā)室公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; （H^一■）修改公司章程； 第十六條股東會的議事方

6、式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 股東會對公司增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式以 及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持， 執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以 提議召開臨時會議。 第十八條召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。 股東會 應(yīng)當對所議事項的決定八成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第十九條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。 第二十條總經(jīng)理為公司的法定

7、代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解放的方案; （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十二條執(zhí)行董事任期，年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在

8、任 期屆滿前， 股東會不得無故解除其職務(wù) 第二十三條公司設(shè)立經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列 職權(quán)； （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會議決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)定 （一）董事、經(jīng)理、監(jiān)事應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益, 不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 董事、經(jīng)理、監(jiān)事不利利用職權(quán)收受賄賂或者其他非

9、法收入， 不得侵占公司 的財產(chǎn)。 （二）董事、經(jīng)理不利挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名言或者以其他個人名義開立帳戶存 儲。 董事、經(jīng)理得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。 （三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者 從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收應(yīng)當歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外， 不利同本公司訂閱合同或者 進行交易。 （四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事招待公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。 第二十五條公

10、司設(shè)監(jiān)事 —人，有由股東會 選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及 財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù) （二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行 為進行監(jiān)督； （三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予 以糾正； （四）提議召開臨時股東會： 第八章公司財務(wù)、會計 第二十七條公司應(yīng)建立、健全如下財務(wù)、會計制度： （一）公司應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告， 并依法經(jīng)驗證，并 在第一年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。 財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： 1、資產(chǎn)負債表；

11、 2、損益表； 3、財務(wù)狀況變動表； 4、財務(wù)情況說明書； 5、利潤分配表； （二）公司應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計招待送交各股東。 （三）公司分配當年簡捷利潤時，應(yīng)當撮利潤的百分之十列入公司法定公積 金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公積金累 計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當選用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、 法定公益金后，所余利潤，公司可按 照股東的出資比例分配。 股東會違反前款規(guī)定，在公司

12、彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前 向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 （四）公司的公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加 公司資本 （五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 （六）公司除法定的會計帳冊外，不利另立會計帳冊。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章公司的合并、分立 第二十八條公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。 （一）公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司 合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并， 應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，

13、并編制資產(chǎn) 負倆表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出全并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三 十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日， 未接到通知書的自公 告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保， 不清償債務(wù) 或者不擔保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的 公司承繼。 （二）公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出分立決議之 日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日 起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 有權(quán)要公司清償債務(wù)或

14、 者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第二十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 當公司做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報 紙上公告。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第十章公司解散與清算 第三十條公司有下列情形之一的，可以解散; （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十一條公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機

15、關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員 成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法 院指定的有關(guān)人員組成清算組進行清算。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案 并報股東會確認； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并 于三十日內(nèi)在報紙上公告； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清理所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); （七）代表公司參與民事訴訟活動 第三十二條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和 勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān) 主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 附則 一、本章程于 年一月一日訂立。自巢湖市工商行政管理局登記注 冊之日起生效。 二、由全體股東簽名、蓋章確認。 全體股東簽名： 年月日