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1、 第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度 3、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行 （1）重大事項（P51） 合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： ①改變合伙企業(yè)的名稱； ②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； ③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； ④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利； ⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； ⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 【相關鏈接1】修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【相關鏈接2】除合伙協(xié)議另有約定外，普

2、通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 【相關鏈接3】新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。 【相關鏈接4】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。 【解釋】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的重大事項均應經(jīng)全體合伙人一致同意。只需通知的有兩個：（1）普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知（而非經(jīng)同意）其

3、他合伙人。 【例題1·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的有（ ）。 A、修改合伙協(xié)議 B、改變合伙企業(yè)名稱 C、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) D、吸收新的合伙人 【答案】ABCD 【例題2·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 A、有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 B、普通合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓?/p>

4、伙人 D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶? 【答案】CD 【解析】選項CD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。 （2）合伙人的權利（P51） ①各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利。 ②執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。 ③不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。 ④合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。 ⑤受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 （3）合伙人的義務（P52） ①普通合伙人不得自營或者同

5、他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 ②除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 【相關鏈接】合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 【例題1·多選題】甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務可以自行決定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有（ ）。 A、自行決定向善意的A公司支付

6、廣告費5萬元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè) D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務 【答案】CD 【解析】（1）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人；（2）選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 【例題2·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)合伙人權利和義務的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。

7、A、合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利 B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿 C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務 D、執(zhí)行企業(yè)事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況 【答案】AB 【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利；（2）選項B：合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；（4）選項D：合伙事務執(zhí)行人“有義務”（而非自行決定）向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。 （4）合伙事務執(zhí)行的決議辦法（P53）（2007年綜合題） 合伙人對合

8、伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【例題·單選題】甲、乙、丙、丁擬設立一個普通合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議約定的下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：1 B、合伙企業(yè)事務委托甲、乙兩人執(zhí)行 C、乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務承擔責任 D、對合伙企業(yè)事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法 【答案】C 4、合伙企業(yè)的損益分配（P54） （1）合伙企業(yè)的

9、利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 （2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 （3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。【相關鏈接】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【例題1·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（ ）。（2003年） A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔 B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，

10、由各合伙人平均分擔 C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定 D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損【答案】AC 【解析】（1）選項A：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）選項BC：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔；（3）選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 【例題2·單選題】甲、乙、丙擬設立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企

11、業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 A、按4∶4∶2的比例分配損益 B、在合伙人之間平均分配損益 C、按3∶3∶4的比例分配損益 D、利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔【答案】D 【解析】（1）選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關；（2）選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 5、非合伙人參與經(jīng)營管理（P54） （1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 （2）經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責

12、任。 （3）被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內(nèi)履行職務。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。 【例題·單選題】下列有關普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 A、合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利 B、合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 C、不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人無權查閱合伙企業(yè)會計賬簿 D、聘用非合伙人擔任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格 【答案】A 【解析】（1）選項A：在普通合伙企業(yè)中，各合伙人

13、無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利；（2）選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；（3）選項C：合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料；（4）選項D：合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 6、合伙企業(yè)與第三人的關系（P54） 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（2007年綜合題） 【相關鏈接1】個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。 【相關鏈接2】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合

14、伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 【相關鏈接3】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 7、合伙企業(yè)的債務清償（P55）（2005年多選題） （1）合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。 【解釋】注意清償順序：先企業(yè)后個人。 （2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。 【解釋1】合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

15、 【解釋2】合伙人不得以其出資的份額大小、合伙企業(yè)債務另有擔保人等理由拒絕承擔無限連帶責任。 （3）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。 【解釋】合伙人對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任。 【例題1·單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，合伙人承擔合伙企業(yè)債務責任的方式是（ ）。（2001年） A、對內(nèi)對外均承擔按份責任 B、對內(nèi)對外均承擔連帶責任 C、對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任 D、對內(nèi)承擔連帶責任，對外承擔按份責任 【答案】C 【例題2·多選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁

16、借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（ ）。（2005年） A、丁有權直接向甲要求償還15萬元 B、只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權要求丙償還15萬元 C、乙僅負有向丁償還5萬元的義務 D、丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元 【答案】AD 【解析】（1）選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；（2）債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人

17、或者數(shù)人承擔全部清償責任（選項A），也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索（選項D）。 8、合伙人的債務清償（P56）（2004年多選題、2009年原制度單選題） （1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。 （2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 （3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該

18、財產(chǎn)份額轉讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。 【例題1·多選題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠（普通合伙企業(yè)）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關償還借款的方式中，正確的有（ ）。（2004年） A、甲用從食品廠分取的收益償還借款 B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉讓給乙，以抵償借款 C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借

19、款 【答案】AD 【解析】（1）選項AD：普通合伙企業(yè)的合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償；（2）選項B：普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（3）選項C：普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。 【例題2·單選題】某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙

20、企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年原制度） A、甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款 B、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元 C、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元 D、甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷 【答案】B 9、入伙（P57） （1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一

21、致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 （2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 （3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 10、退伙（P58） 【解釋】退伙包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）。 （1）協(xié)議退伙 ①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ②經(jīng)全體合伙人一致同意； ③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； ④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 （2）通知退伙 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

22、【解釋】協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。 （3）當然退伙（2009年原制度多選題） ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②個人喪失償債能力； ③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 【解釋1】（1）普通合伙人喪失償債能力的，當然退伙；（2）有限合伙人喪失償債能力的，不退伙。 【解釋2】（1）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依

23、法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 【解釋3】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 （4）除名 ①未履行出資義務； ②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； ④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 【解釋1】如果合伙人“故意、主動”犯錯誤，應當除名；如果合伙人“被動”出問題，屬于當然退伙。 【解釋2】對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名

24、生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。 普通合伙人 有限合伙人 合伙人死亡 √ √ 全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行 √ √ 喪失償債能力 √ × 喪失民事行為能力 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；否則退伙 × 【例題1·單選題】趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于

25、該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。（2005年） A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托 B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效 C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴 D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關作出裁決 【答案】C 【解析】（1）選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；（2）選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；（3）選項CD：被除名人對除名決議

26、有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向“人民法院起訴”。 【例題2·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（ ）。（2009年原制度） A、作為合伙人的自然人被依法宣告死亡 B、作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人 C、作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn) D、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行 【答案】ACD 【解析】選項B：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無

27、民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 【例題3·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有（ ）。 A、作為有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人個人喪失償債能力 C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行 D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力 【答案】AC 【解析】（1）選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關；（2）選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 （5）財產(chǎn)繼承（P59）

28、（2008年多選題、2009年新制度單選題） ①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。 ②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 ③如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向其退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。 【相關鏈接】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合

29、伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 【解釋】（1）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格；（2）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務只承擔有限責任，因此，有限合伙人死亡后，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。 【例題1·多選題】甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。（2008年） A、如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額 B、如

30、果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額 C、如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產(chǎn)份額退還乙 D、如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉為有限合伙企業(yè) 【答案】CD 【解析】（1）選項AB：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額；（2）選項CD：繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有

31、限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 【例題2·單選題】甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。（2009年新制度） A、丁自動取得該企業(yè)合伙人資格 B、經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格 C、丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D、丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉為有限合伙企業(yè) 【答案】B 【解析】（1）選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的（甲

32、的妻子具備完全民事行為能力），按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2）選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。 【例題3·多選題】普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 C、乙因繼承而當然成為合伙企業(yè)的普通合伙人 D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的普通合伙人 【答

33、案】AD （6）退伙結算（P59） ①合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 ②退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。 【解釋】普通合伙企業(yè)的退伙人（不論是通知退伙還是除名），均應當對其退伙前的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任（退伙后的企業(yè)債務與其無關）。 【例題1·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有( )。（2006年） A、合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人 B、合伙企業(yè)債務發(fā)

34、生后自愿退伙的合伙人 C、合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人 D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人 【答案】ABCD 【解析】（1）選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（2）選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（3）選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人（不論是否執(zhí)行企業(yè)事務）均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。 【例題2·多選題】甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務

35、，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元 B、丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償 C、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元 D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元 【答案】AD 【解析】（1）選項AD：債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；（2）選項BC：普通合伙人丙應當對其退伙前的企業(yè)債務10萬元承擔無限連帶責任。 二、特殊的普通合伙企業(yè)（P59）（2008年單

36、選題） 1、特定債務 （1）對外 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。 （2）對內(nèi) 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。 2、普通債務 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。 【例題·單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計

37、業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（ ）。（2008年） A、甲、乙、丙均承擔無限連帶責任 B、以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任 C、甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任 D、甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任 【答案】D 三、有限合伙企業(yè) 【解釋】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任，所有的有限合伙人均以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務只承

38、擔有限責任。 1、設立條件（P61） （1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立（普通合伙企業(yè)沒有上限）。 （2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。（2007年綜合題） （3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。 （4）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。 （5）有限合伙人不得以勞務出資。 2、事務執(zhí)行（P62） （1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務

39、，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 （2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務（2009年新制度多選題）： ①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； ③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； ④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； ⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； ⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； ⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； ⑧依法為本企業(yè)提供擔保。 【例題·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下

40、列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有( )。（2009年新制度） A、參與決定普通合伙人退伙 B、參與對外簽訂買賣合同 C、參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 D、依法為本企業(yè)提供擔保 【答案】ACD 【解析】選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)（簽訂買賣合同）。 （3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 3、利潤分配（P63） 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給

41、部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【解釋】（1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人；（2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。 4、交易（P63） （1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人一般情況下“不能”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者

42、經(jīng)全體合伙人一致同意。 【相關鏈接1】未經(jīng)投資人同意，個人獨資企業(yè)的受托人不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。 【相關鏈接2】公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會”同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。 【例題·多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的下列事項中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 A、甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企業(yè)進行交易 B、甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企業(yè)進行交易 C、甲、乙可以同本合伙企業(yè)進行交易，丙、丁不得同本合伙企業(yè)進行交易 D

43、、甲、乙不得同本合伙企業(yè)進行交易，丙、丁可以同本合伙企業(yè)進行交易 【答案】ABCD 【解析】無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進行交易，先看合伙協(xié)議的約定。 5、競爭（P63） （1）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （2）普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務。 【相關鏈接1】未經(jīng)投資人同意，個人獨資企業(yè)的受托人不得從事與本企業(yè)相競

44、爭的業(yè)務。 【相關鏈接2】公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，未經(jīng)股東大會同意，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。 6、出質(zhì)（P63）（2007年綜合題、2009年原制度單選題） （1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質(zhì)則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意（法定要求）。 7

45、、對外轉讓（P63） （1）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。 （2）除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 8、個人的債務清償（P64） 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 【相關鏈接】普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其

46、從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 9、入伙（P64） （1）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”（而非實繳）為限承擔責任。（2008年單選題） （2）新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 【例題·單選題】某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。（2008年） A、甲不承擔責任 B、甲承擔無限連帶責任 C、甲以其認繳的出資額為限承擔責任 D、甲以其實繳的出資額為限

47、承擔責任 【答案】C 10、退伙（P64）（2007年綜合題） （1）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 （2）普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。 11、合伙人的性質(zhì)轉變（P65） （1）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 （2）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 【例題1·多選題】某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元。

48、甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。（2008年） A、對于合伙企業(yè)對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任 B、對于合伙企業(yè)對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任 C、對于合伙企業(yè)對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任 D、對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務，甲均不承擔責任 【答案】AB 【解析】（1）選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務（對乙的債務10萬元）承擔無限連帶責任；（2）選項B：普通退伙人對基于

49、其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務（對丙的債務20萬元）承擔無限連帶責任；（3）選項C：普通退伙人對退伙后的債務（對丁的債務20萬元）不承擔責任。 【例題2·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。（2009年原制度） A、國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人 B、有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資 C、自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè) D、若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 【答案】D 【解析】（1）選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單

50、位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人；（2）選項B：有限合伙人不得以勞務出資；（3）選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（4）選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【例題3·單選題】甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15％的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 A、將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用 B、以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用 C、以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行

51、提供質(zhì)押擔保 D、提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人 【答案】B 【解析】（1）選項A：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（2）選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（3）選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。 【例題4·多選題】甲、乙、丙、丁擬設立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定

52、的有（ ）。 A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人 B、乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 C、丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進行交易 D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人 【答案】BC 【解析】（1）選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務；（2）選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除

53、外；（3）選項C：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（4）選項D：有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。 【例題5·多選題】國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一個合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（ ）。 A、擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè) B、丙不能以勞務作為出資方式 C、國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 D、三

54、方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人 【答案】AB 【解析】（1）選項A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；（2）選項B：普通合伙人可以勞務出資；（3）選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務。 【例題6·多選題】賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（ ）。 A、若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B、若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙

55、企業(yè)中的資格 C、若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任 D、如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 【答案】BCD 【解析】（1）選項A：有限合伙人被認定為無民事行為能力人，無須退伙；（2）選項B：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；（3）選項C：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；（4）選項D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

56、額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【例題7·多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其擬訂的合伙協(xié)議中約定的下列事項中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。 A、經(jīng)2人以上同意即可改變合伙企業(yè)名稱 B、經(jīng)2人以上同意即可修改合伙協(xié)議 C、除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企業(yè)進行交易 D、甲、乙、丙、丁均不得自營或者同他人合作經(jīng)營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 【答案】ABCD 【解析】（1）選項AB：改變合伙企業(yè)名稱、修改合伙協(xié)議的決議方式，先看合伙協(xié)議的約定，只有合伙協(xié)議未約定的，法律才規(guī)定由全體合伙人一致同

57、意；（2）選項CD：無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進行交易，能否從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務，首先看合伙協(xié)議的約定。 四、合伙企業(yè)的解散和清算 1、解散事由（P65） （1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天； （5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 【相關鏈接】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。 2、清算人（P65）（2009年新制度多選題） （1）清算人

58、由全體合伙人擔任。 （2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。 （3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。 【例題·多選題】某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。（2009年新制度） A、甲：由我們4人共同擔任清算人 B、乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務執(zhí)行人，只能由我擔任清算人 C、丙：建議從我們4人中推選一人擔任清算人 D、?。汉匣锲髽I(yè)

59、清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人 【答案】BD 【解析】（1）清算人由全體合伙人擔任；（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人；（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。 3、債權申報期限（P65） （1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。 （2）債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權。 4、合伙企業(yè)注銷后，原

60、“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任（P66）。 5、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任（P66）。（2009年新制度單選題） 【例題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。（2009年新制度

61、） A、甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任 B、乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任 C、甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任 D、乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任 【答案】C 【解析】（1）乙、?。汉匣锲髽I(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。在本題中，合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關；（2）甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；（3）丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。