外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式
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1、外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式 ? ? 外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式 ? 第一章? 總則 第二章? 經(jīng)營范圍與規(guī)模 第三章? 投資總額和注冊資本 第四章? 股東會 第五章? 董事會 第六章? 經(jīng)營管理機構(gòu) 第七章? 監(jiān)事會 第八章? 財務(wù)會計 第九章? 利潤分配 第十章? 職工和工會 第十一章? 期限 終止 清算 第十二章? 適用法律 第十三章? 附則 附件目錄???? ? ? 第一章? 總則 ? 第一條 ?為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法
2、》等有關(guān)法律、法規(guī),特制定本章程。 第二條 公司的名稱為: 中文: 江蘇AA有限公司???? ??? 英文: Jiangsu AA Co.,Ltd.? 住所:? 江蘇省南京市A路1號??? 護(hù)照號碼(或有效身份證件號碼): USA12345678?? 第三條 公司由股東甲方 日本BB有限???? 公司、乙方? 美國CC 有限? 公司投資組建,股東名稱、法定地址為: 甲方: 名稱:? 日本BB有限公司???? 法定地址:????? 日本國東京DD區(qū)EE町號?? 乙方: 名稱:?? 美國CC有限公司?? 法定地址:??? 美國紐約州紐約市華爾街1號?? 第四條
3、公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。(或按照《公司法》第35條約定方式) 或全體股東約定實際分取紅利的辦法:?????????????? 第五條 公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章。 ? 第二章? 經(jīng)營范圍與規(guī)模 第六條 公司的經(jīng)營范圍為:電子元器件、數(shù)字電視機、數(shù)字?jǐn)z錄機、數(shù)字錄放機、數(shù)字放聲設(shè)備加工、制造和銷售。 第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模:年產(chǎn)值3000萬美元。 ? 第三章? 投資總
4、額和注冊資本 第八條? 公司投資總額為 1000 萬美元。 第九條? 公司注冊資本? 600 萬 美元 。 第十條? 投資各方的出資額及出資方式為: 甲方:出資額為? 360萬 元美元,占注冊資本?? 60???? % 其中:現(xiàn)金? 100 萬美元,機器設(shè)備 100 萬美元, 知識產(chǎn)權(quán)? 100萬美元,其他? 60萬美元。 乙方:出資額為?? 240萬美元,占注冊資本?? 40???? % 其中:現(xiàn)金? 80萬 美元,機器設(shè)備? 90萬美元, 知識產(chǎn)權(quán)? 60萬美元,其他 10萬美元。 全體股東同意以可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的,必須經(jīng)中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的評估
5、機構(gòu)作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。 第十二條? 股東出資時間:公司注冊資本由全體股東自公司成立之日起? 6個月 內(nèi)一次性投入。 (或:公司的注冊資本由全體股東分期繳納,在公司成立之日起 3?? 個月內(nèi)繳付出資額的? 15?? %,其余部分在? 2年?? 內(nèi)全部繳清,并委托在中國注冊的會計師事務(wù)所驗資,給公司出具驗資報告書。) 第十三條 全體股東任何一方,如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時,須經(jīng)另一方同意,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四條? 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時,另一方有優(yōu)先購買權(quán),如向第三者轉(zhuǎn)讓時,其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。 第十六條 公司注冊資本的增加、減少以
6、及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關(guān)審批方可實施的事項,須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十七條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。 ? 第四章? 股東會 第十八條 公司股東會由股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。 第十九條 股東會行使下列職權(quán): 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句,第2項直接是“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項”) 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告; 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
7、5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 8、對發(fā)行公司債券作出決議; 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 10、修改公司章程; 11、其他???????????? 。 對前款所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開? 1?? 次,于每年的? 2
8、月28日? 按時召開。在公司住所或股東會指定的其他地點舉行。三分之一以上的董事,監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的公司應(yīng)為監(jiān)事,以下同)提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第二十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 ? 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十三條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各方股東。召開股東會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議
9、事日程。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十四條 股東會會議由股東按照出資(或可以另行約定表決權(quán)的分配方式)行使表決權(quán)。 第二十五條 本章程第19條列舉事項均應(yīng)當(dāng)經(jīng)各方股東一致同意。 第二十六條 股東有義務(wù)出席股東會年會和臨時會議。 股東因故不能參加股東會會議,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。 第二十七條 如果股東不出席股東會會議也不委托他人代表其出席會議,致使股東會? 30??? 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他股東(通知人)可以向不出席股東會
10、會議的股東(被通知人),按照該股東的法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席股東會會議。 第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的 20 日前,以雙掛號函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席股東會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席股東會會議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,通知人可召開股東會特別會議,即使一方股東缺席,仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。 第二十九條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的股東,不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行股東會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。 ??? 第五章
11、? 董事會 第三十條 公司設(shè)董事會,董事會由? 5?? 名董事組成,其中甲方委派? 3? 名,乙方委派? 2 名。董事長一名,由 甲? 方委派,副董事長 1? 名,由? 乙? 方委派。(或董事由股東會選舉、董事長由董事會選舉產(chǎn)生。) 第三十一條 董事任期三年。董事任期屆滿,經(jīng)選舉或者委派方繼續(xù)委派,可以連任。 董事任期屆滿未及時改選、委派,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的,在改選、委派出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 第三十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): 1、召集股東會會議,并向股東會報告工作;
12、 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; 10、制定公司的基本管理制度; 11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單,以及日后分公司變更的決定權(quán); 12、其他事項。?????????? ?
13、 第三十三條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定,代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人無法履行其職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,代其行使職權(quán)。 第三十四條 董事會會議每年召開? 1? 次(年會),在公司住所或董事會指定的其他地點舉行,由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一 以上的董事提議,董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。 召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程,且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給
14、全體董事。 第三十五條 董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。 第三十六條 董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一? 以上董事通過方可作出決議, 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄歸檔保存。 董事會決議的表決,實行一人一票。 第三十七條 董事有義務(wù)出席董事會年會和臨時會議。 董事因故不能參加董事會會議,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。 第三十八條 如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會 30??? 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所
15、列之公司重大問題或事項作出決議,則其他董事(通知人)可以向不出席董事會會議的董事 (被通知人),按照該董事的法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。 第三十九條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的 20 日前,以雙掛號函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,通知人董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就董事會
16、職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出有效決議。 第四十條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事,不得從公司領(lǐng)取薪金。 與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。 ? 第六章? 經(jīng)營管理機構(gòu) 第四十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 第四十二條 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名,由乙方推薦;副總經(jīng)理3名,由甲方推薦? 2? 人,乙方推薦? 1? 人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請或者解聘。 第四十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議; 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬訂
17、公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 8、董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。? 第四十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,經(jīng)董事會同意代理總經(jīng)理的職責(zé)。 第四十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟組織對公司的商業(yè)競爭。 第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前 30 天向董事會提出書面報告,經(jīng)董事會討論獲準(zhǔn)后,交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重
18、失職行為的,或有損公司利益活動的,經(jīng)董事會決議可隨時解聘,并追究其經(jīng)濟責(zé)任。經(jīng)董事會考核認(rèn)定不稱職者,董事會亦可對其予以撤換。 第七章? 監(jiān)事會(或監(jiān)事) 第四十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,由監(jiān)事 3 人組成,其中股東代表?? 2? 人,分別由雙方股東各推薦1名,股東會選舉確定;職工代表?? 1?? 人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第四十八條 監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿
19、,連選可連任。 第四十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán): 1、檢查公司財務(wù); 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; 4、提議召開臨時股東會會議,在董事會不召集和主持股東會議時召集和主持股東會會議; 5、向股東會會議提出提案; 6、依據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; 7、其他職權(quán): 。 第五十條 監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
20、 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。 第五十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第五十二條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。 第八章? 財務(wù)會計、稅收、外匯 第五十三條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。 第五十四條 公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其
21、他正當(dāng)收入,依法繳納個人所得稅后,可以匯往境外。 第五十五條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定,可以匯往境外。 第五十六條 公司的會計制度,按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。 第五十七條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿,進(jìn)行獨立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。 第五十八條 公司的會計年度采用公歷年制,即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。 第五十九條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將審查結(jié)果報告董事
22、會和總經(jīng)理。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計資料,報送統(tǒng)計。 第六十一條 公司的外匯事宜,按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。 第六十二條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。 第九章? 利潤分配 第六十三條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤,董事會應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計劃,報股東會批準(zhǔn)決定執(zhí)行。 第六十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
23、 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 ? ? 第十章? 職工和工會 第六十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)董事會研究決定方案,擬定勞動合同文本后,由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。 第六十六條 公司招聘職工,按法律法規(guī)的規(guī)定辦理,職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。 第六十七條 公司
24、有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。 第六十八條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作. 第六十九條 公司待遇,原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。 第七十條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。 第七十一條 工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞
25、動合同的執(zhí)行。 第七十二條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題時,工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見,取得工會的合作。 第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費,由工會依照中華全國總工會
26、制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。 ? 第十一章? 期限 終止 清算 第七十四條 公司經(jīng)營期限為 ?15 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第七十五條 公司的股東若同意延長經(jīng)營期限,經(jīng)股東會決議,公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。 第七十六條 公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由股東會召開會議作出決定并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。(公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形) 第七十七條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律,法規(guī)的規(guī)定,組成清算委員會,對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十八
27、條 清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄, 制定清算方案,提請股東會通過后執(zhí)行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。 第七十九條 清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第八十條 清算原則。 1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,參考當(dāng)時的價格重新估價。 2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務(wù))全部清償后,其剩余的財產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會討論通過的分配方案進(jìn)行分配。 第八十一條 清算結(jié)束后,公司應(yīng)按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。? ? 第十二章
28、? 適用法律 第八十二條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。 ? 第十三章? 附則 第八十三條 本章程未盡事宜,經(jīng)股東會同意可以修改補充,并報原審批機關(guān)批準(zhǔn),經(jīng)修改補充的條款,作為章程的有效附件。 第八十四條 本章程用中文書寫,正本一式 份。 第八十五條 本章程由全體股東法定代表人或其授權(quán)人正式簽署后,報中華人民共和國審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效,其修改時同。 ? ? ? (此頁無正文) ? ? 甲方 :日本BB有限公司 法定代表人簽字: ? ? 乙方:美國CC有限公司 法定代表人簽字: ? ? ? ??
29、???????????????????? ??? 年 月 日 隨章程申報的附件目錄: 1、境外公證機關(guān)以及我國使領(lǐng)館出具的有關(guān)投資方的主體資格公證、認(rèn)證證明文件; ?????? 2、外資企業(yè)股東會、董事會和監(jiān)事會組成人員名單及相關(guān)協(xié)議文件; 3、投資方資信證明; 4、董事會、監(jiān)事會成員的有效身份證明和法人代表簽署的委派書; 5、環(huán)保方面的有效文件; 6、土地方面的有效文件; 7、消防方面的有效文件; 8、名稱預(yù)核準(zhǔn)通知單; 9、進(jìn)口設(shè)備清單; 10、關(guān)于非貨幣財產(chǎn)出資的協(xié)議等相關(guān)文件; 11、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的協(xié)議等相關(guān)文件; 12、經(jīng)委托人與被委托人簽字的境內(nèi)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書; 13、投資方簽訂的合資合同; 14、如需行業(yè)前置審批或核準(zhǔn)的,提供正式的審批或核準(zhǔn)文件。 ?
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