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1、五礦有色金屬股份有限公司 投資企業(yè)派出董事和監(jiān)事管理規(guī)范 制度文件 制度名稱 投資企業(yè)派出董事和監(jiān)事管理規(guī)范 制度文件編號 本制度共3頁 編寫部門： 制度審核人： 簽署： 生效日期： 發(fā)放部門： 五礦有色金屬股份有限公司 投資企業(yè)派出董事和監(jiān)事管理規(guī)范 第一章 董事和監(jiān)事選派 第一條 根據(jù)投資企業(yè)《公司章程》規(guī)定，按照股東各方出資比例確定選派董事和監(jiān)事的人數(shù)。 第二條 董事和監(jiān)事人員的任免程序： （一） 投資管理部會商公司總經(jīng)理和項目主管經(jīng)理及相關(guān)部門提出董事和監(jiān)事人選，報公司總經(jīng)理辦公會審批。 （二

2、） 人力資源部負(fù)責(zé)編制董事或監(jiān)事推薦函和個人簡歷，并抄送投資管理部。 （三） 將董事、監(jiān)事推薦函和個人簡歷提交投資企業(yè)股東大會、董事會或監(jiān)事會批準(zhǔn)生效。 （四） 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事、監(jiān)事任期一般為三年，任期屆滿后，可連選連任，董事、監(jiān)事屆滿前不得無故解除其職務(wù)。 （五） 因工作出現(xiàn)重大失誤、調(diào)動或其他原因需在任期屆滿前更換董事、監(jiān)事或增加董事、監(jiān)事人選，按照以上程序重新選派。 第二章 派出董事和監(jiān)事的職責(zé) 第三條 董事和監(jiān)事必須履行投資企業(yè)《公司章程》規(guī)定的相應(yīng)職責(zé)。了解《公司法》和投資項目《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的基本條款，認(rèn)真履

3、行職責(zé)，隨時了解投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況（必要時通過審計部門了解），提出有關(guān)意見和建議。 第四條 對投資企業(yè)出現(xiàn)的法律訴訟、擔(dān)保、拆借、貸款、抵押、注冊資本的變更、公司合并、設(shè)立、解散等重大事項，應(yīng)及時上報公司董事會并提出意見，以便公司決策。董事、監(jiān)事無權(quán)自行處理。 第五條 派出的董事或監(jiān)事應(yīng)按照《公司章程》規(guī)定參加董事會或監(jiān)事會議，不得無故缺席。確因故不能參加會議，應(yīng)向公司說明原因，得到同意后書面委托其他董事或監(jiān)事代為出席會議，簽署授權(quán)委托書。 第三章 股東會、董事會、監(jiān)事會議題事項的審批程序 第六條 董事和監(jiān)事在參加股東會、董事會、監(jiān)事會前，應(yīng)將會議通知和相關(guān)文件報公司投資管理部，由

4、投資管理部根據(jù)會議審議的議題會商財務(wù)部、人力資源部、風(fēng)險管理部和相關(guān)業(yè)務(wù)部后形成書面意見； 第七條 報公司主管經(jīng)理審批或經(jīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會審議后形成公司最終意見； 第八條 由派出董事和監(jiān)事將公司意見提交投資企業(yè)股東會、董事會或監(jiān)事會審議，并代表公司進(jìn)行表決。 第九條 召開臨時會議或以通訊方式召開會議的議案均按照以上程序產(chǎn)生公司意見，并記錄于會議記錄中。 第十條 參加股東會、董事會或監(jiān)事會的股東代表、董事、監(jiān)事，會后應(yīng)將會議簽署的文件、會議資料、出差報告等一并交投資管理部歸檔保管。 第四章 考核和獎懲 第十一條 派出董事和監(jiān)事的工作應(yīng)納入本人《平衡記分卡》中進(jìn)行考評，并對投資企業(yè)資產(chǎn)的保值增值負(fù)有責(zé)任。 第十二條 董事、監(jiān)事在任期內(nèi)成績顯著的，提請公司股東會作出決議給予獎勵。 第十三條 董事、監(jiān)事在任期內(nèi)發(fā)生違反國家法律和法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟(jì)私或失職瀆職等問題的，應(yīng)按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)同時承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五章 附則 第十四條 本規(guī)范經(jīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略與投資委員會批準(zhǔn)后發(fā)布執(zhí)行，公司投資管理部負(fù)責(zé)解釋。 3