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設(shè)計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書

上傳人:jkl****17 文檔編號:70607354 上傳時間:2022-04-06 格式:DOC 頁數(shù):10 大?。?2KB
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1、 裝飾設(shè)計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書    為設(shè)立**裝飾設(shè)計股份制公司,明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù),***、***、***,3名發(fā)起人,經(jīng)充分協(xié)商,達成協(xié)議如下:   一、***、***、***,3人為“**裝飾有限公司”的發(fā)起人。   二、一致推舉 ***為發(fā)起人代表。   三、發(fā)起人一致同意“**裝飾有限公司” 公司章程(草案)并聯(lián)合設(shè)立發(fā)起人事務(wù),劉勤浩   為未來公司總經(jīng)理兼法人代表。   四、公司的經(jīng)營范圍為:室內(nèi)外裝飾設(shè)計、裝飾工程等。   五、公司初期資本總額為100萬元,股份總數(shù)為100股,每股1萬元。   六、公司發(fā)起人認(rèn)購全

2、部股份的100%。如有其他出資人認(rèn)購股份,需經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商   同意,再進行對公司整體股份的認(rèn)購。   各發(fā)起人認(rèn)購比例如下:   A ***認(rèn)購51股,占股份總額的51%;   B ***認(rèn)購30股,占股份總額的30%;   C ***認(rèn)購19股,占股份總額的19%;   七、**裝飾有限公司的設(shè)立費用為12萬元,設(shè)立費用由全體發(fā)起人平均墊付,每人4萬   元。公司成立后,計入公司開辦費。   八、同意發(fā)起人非專利技術(shù)和實物為股份認(rèn)購方式,同意評估事務(wù)所將技術(shù)股折算為   元,折合股份88股。   九、全體發(fā)起人一致確認(rèn)下列責(zé)任條款:   1、屆期對認(rèn)購之股份負連

3、帶責(zé)任;   2、對屆期未繳納之股金負連帶繳納責(zé)任;   3、對現(xiàn)物出資評估高于最后審定價額之差價,負連帶補繳責(zé)任;   4、公司不成立時,設(shè)立費用由發(fā)起人按比例負擔(dān);   5、公司不成立時,對認(rèn)股人負連帶退還股款責(zé)任;   6、公司不成立時,對設(shè)立債務(wù)負連帶償還責(zé)任;   7、因發(fā)起人過失致公司財產(chǎn)受損害時,負連帶損害賠償責(zé)任。   十、發(fā)起人***負責(zé)全部設(shè)立事務(wù),其他發(fā)起人予以配合)。   十一、本協(xié)議未盡事項,由發(fā)起人協(xié)商解決。   十二、本協(xié)議一式3份,發(fā)起人各執(zhí)一份,各份具有同等效力。   發(fā)起人簽名蓋章:   自然人姓名   住所或居所   國籍   

4、身份征   護照號碼   年月日   附件:公司章程(草案) **股份有限公司章程 第一章總則 第一條?為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實際,制定本章程。 第二條?本公司的名稱為:**裝飾設(shè)計有限公司 本公司的住所:************* 本公司的注冊資本為人民幣100萬元。 本公司的經(jīng)營范圍:裝飾設(shè)計、裝飾工程 第三條?本公司由***、***和***三個自然人,同時吸收社會股份,共同組建,公司依法成立,為獨立的企業(yè)法人。

5、 第四條?本公司依法自主經(jīng)營,自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn),股東以其出資額和技術(shù)股為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五條?本公司的宗旨:遵守國家法律法規(guī),維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第二章股東出資方式及出資額 第六條?本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下: ***首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬元,及相應(yīng)技術(shù)股和其他實物,折51股,占公司股本的51%。 ***首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資4萬元,及相應(yīng)技術(shù)股,折30股,占公司股本的30%。 ***首期按(現(xiàn)

6、金或其他資產(chǎn))投資4萬元,及相應(yīng)技術(shù)股和其他實物,折19股,占公司股本的19%。 ……(上述股東不少于2人,不超過50人) 公司股東出資總額12萬元人民幣,公司首期股份總額為100股。 第三章股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條?凡承認(rèn)并遵守本章程,通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。 第八條?公司股東享有以下權(quán)利: 1、參加或推選代表參加股東會,根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力; 2、按出資比例享有收益權(quán); 3、了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況,對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告; 

7、4、按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資; 5、公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第九條?公司股東應(yīng)履行以下義務(wù): 1、對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任; 2、遵守公司章程; 3、服從和執(zhí)行股東會決議; 4、支持公司改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司發(fā)展; 5、維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。 第四章股權(quán)管理 第十條?公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。 1、公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,負責(zé)股權(quán)管理工作。 2、公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會審議通過后施行。 3、公司因發(fā)展需要擴股、縮

8、股時,需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。 4、公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。 5、股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購,也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。 6、股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,

9、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 7、公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。 8、公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。 第五章股東會 第十一條?股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會,行使權(quán)利)。 第十二條?股東會行使下列職權(quán):? 1、審議批準(zhǔn)董

10、事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 3、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案; 4、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項; 5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; 6、對公司增加或減少注冊資本,實行擴股和縮股作出決議; 7、對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議; 8、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議; 9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; 10、修改公司章程并作出決議; 11、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。 第十三條?

11、股東會議事規(guī)則如下: 1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。?股東會首次 會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召 開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。 3、董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權(quán) 的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時股東會議。 4、凡股東會作出決議的事項,同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的 2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項,同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。 5、

12、?股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書面委托。 6、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數(shù)額時,會議應(yīng)延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時,視為達到規(guī)定數(shù)額。 第六章董事會 第十四條?董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu),是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責(zé)。公司董事會由3名董事(發(fā)起人)組成,其中,設(shè)董事長一名,副董事長一名,董事1名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生,董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董

13、事長。 第十五條?董事會行使下列權(quán)利 1、召集股東會并向股東會報告工作; 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案; 5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào) 整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案; 6、聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,決定其報酬事項; 7、制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度; 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 9、股

14、東會授予的其他職權(quán)。 第十六條?董事會的議事規(guī)則如下: 1、兼職董事平時不領(lǐng)取報酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況,由董事會提出方案,股東會批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎勵辦法。 ?2、董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。 ?3、董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。 ?4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。 5、召開董事會議應(yīng)于會議

15、召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十七條?董事長是公司的法定代表人,行使下列職權(quán): 1、召集和主持董事會議; 2、檢查董事會決議的實施情況,并向董事會提出報告; 3、簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件; 4、在董事會閉會期間,對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。 副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時,可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。 股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。 第七章經(jīng)理 第十八條?公司實

16、行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理---名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。 第十九條?經(jīng)理行使下列職權(quán): 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議; 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員; 7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員; 8、在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司處理業(yè)務(wù); 9、董事會授予的其他職權(quán)。 第二十條?董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損

17、失,應(yīng)負經(jīng)濟和法律責(zé)任。如不稱職,分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。 第八章監(jiān)事會 第二十一條?公司設(shè)立監(jiān)事會,成員(不少于3)人,x?x?x、x?x?x為股東代表,x?x?x為職工代表,xxx為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會職責(zé)。 第二十二條?監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán): 1、檢查公司財務(wù); 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督; 3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正; 4、提議召開臨時股東會; 5、公司章程規(guī)定的其他

18、職權(quán),監(jiān)事列席董事會會議。 第九章勞動保障與分配 第二十三條?公司尊重職工的勞動權(quán)力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機構(gòu)。 第二十四條?公司稅后利潤,在按規(guī)定彌補虧損后,按下列順序分配: 1、提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取; 2、提取公益金(5-10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出; 3、

19、提取任意公積金?%,主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營; 4、按股份(出資比例)進行分紅。 第十章補虧與清算 第二十五條?公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時,首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。 第二十六條?公司解散進行終止清算時,清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書送達之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、清理公司財產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; 4、清繳所欠稅

20、款,清理債權(quán)債務(wù); 5、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); 6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時,向人民法院申請破產(chǎn); 7、代表公司進行民事訴訟活動。 第二十七條?公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償: 1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用; 2、所欠稅款; 3、銀行貸款及其他債務(wù)。 第二十八條?公司清償后,剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。 第二十九條?清算結(jié)束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證,報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。 第十一章附則 第三十條?本章程經(jīng)股東會通過后生效,報(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責(zé)解釋。 注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時可刪可減可改。

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