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1、 股權(quán)委托協(xié)議書 委托人（以下簡稱甲方）： 身份號碼： 電話號碼： 受托人（以下簡稱乙方）： 身份號碼： 電話號碼： 甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以資共同遵照執(zhí)行： 一、委托事項：代為持股事宜 二、委托內(nèi)容 1、甲方自愿出資入股組建XXXX有限公司（以下簡稱公司），甲方入股股權(quán)金額為人民幣_________元，該入股股權(quán)金額占公司注冊資本金 元的 ％。 2、甲方自愿委托乙方作為自己對上述組建公司出資入股的委托代理人。

2、乙方系甲方的名義股東。 3、乙方代表甲方行使公司的相關(guān)股東權(quán)利： A、代表甲方以乙方名義將甲方入股股金人民幣_________元入股組建公司； B、代表甲方在公司股東登記名冊上簽名； C、代表甲方以公司股東身份參與該公司的相應(yīng)活動； D、代甲方收取甲方入股的上述股權(quán)金額人民幣_________元在公司中應(yīng)得的股息或紅利； E、代表甲方出席股東會并行使表決權(quán)； F、代表甲方行使《公司法》與《公司章程》賦予股東的其他權(quán)利。 三、甲方的權(quán)利與義務(wù) 1．甲方作為上述出資入股的實際出資者，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益； 2、甲方應(yīng)如實將入股的相關(guān)證明材料交乙

3、方驗證，并向乙方提交經(jīng)乙方驗證后的材料復(fù)印件； 3．在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將乙方代表的股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件接受。 4、在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股份相關(guān)的投資項目所產(chǎn)生的律師費(fèi)、審計費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)； 5、在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。自上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將相關(guān)費(fèi)用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權(quán)在甲方的股權(quán)收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。 6．作

4、為委托人，甲方負(fù)有按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時出資的義務(wù)，并承擔(dān)其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險。因甲方未能及時出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給乙方造成的實際損失）均應(yīng)由甲方承擔(dān)。 7．甲方作為乙方所代表入股股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方的代理行為進(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因超越代理權(quán)限造成的實際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動。 8．甲方認(rèn)為乙方不能誠實履行本協(xié)議約定義務(wù)時，有權(quán)依法解除本協(xié)議，但必須提前30日書面通知乙方。 9、甲方與乙方解除本協(xié)議后，甲方有權(quán)重新委托他人。 四、乙方的權(quán)利與義務(wù) 1．乙方有權(quán)以名義股

5、東身份參與公司的經(jīng)營管理活動； 2、乙方有權(quán)以名義股東身份對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督； 3、乙方不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利，損害甲方利益； 4．未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其甲方享有的股東權(quán)益； 5．作為公司的名義股東，乙方承諾代表甲方所持有的公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制； 6、乙方以名義股東身份參與公司經(jīng)營管理活動過程中需要行使表決權(quán)時代表甲方行使表決權(quán)； 7、在未獲得甲方書面特別授權(quán)的情況下，乙方不得對其所“代表股份”及其所產(chǎn)生的收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保； 8．在乙方自身作為公司實際股東、且所持公司股份比例小于

6、代甲方所持股份比例時，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，乙方應(yīng)在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照乙方的意見進(jìn)行表決。 9．乙方承諾將所代甲方入股的股份產(chǎn)生的任何收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益）在公司分配在乙方名下后3日內(nèi)如數(shù)轉(zhuǎn)交給甲方，或劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付，應(yīng)向甲方支付銀行同期貸款利息。 10．如甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓“代表股份”時，乙方應(yīng)配合甲方，并提供相關(guān)材料。 五、委托持股費(fèi)用 乙方免費(fèi)為甲方代為持股。 六、委托權(quán)限： 特別授權(quán)，乙方有轉(zhuǎn)委托權(quán)。

7、 七、委托期限 至公司依法解散或終止為止。 八、保密條款 甲、乙雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。 九、爭議的解決 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 十、其他事項 1．本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各持一份，公司董事會備案存檔一份，具有同等法律效力。 2．本協(xié)議自甲、乙雙方簽字之日起生效。 甲方：　　　　　 乙方： 簽訂地點： 二○一○年 月 日