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1、中外合資經營企業(yè)合同（4） 　　目　　錄 　?。保┛倓t 　?。玻┳再Y本 　　３）批準及注冊 　?。矗┵Y本轉讓 　　５）董事會 　?。叮┛偨浝怼⒏笨偨浝? 　?。罚﹫龅厥褂觅M 　　８）技術合作 　?。梗┎少徏颁N售 　　１０）利潤 　　１１）財務會計 　?。保玻┩鈪R收支 　　１３）稅務 　　１４）職工錄用和辭退 　　１５）工資標準和獎勵 　?。保叮┖蠣I期限 　　１７）其他事項 　　１８）仲裁 　?。保梗┖贤谋? 　?。玻埃┓ǘǖ刂?、文件通知 　　 、

2、 和 、 、 ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。 　　第一章　總則 　　１．本合同的各方為： 　　 、 為一方（以下簡稱甲方），由 代表甲方

3、對本合同負責。 　　 、 、 為一方（以下簡稱乙方），由 代表乙方對本合同負責。 　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 　?。玻p方同意成立的合營企業(yè)定名為： （以下簡稱“合營企業(yè)”） 　　中文： 　　英文： 　　地址：

4、 　?。常p方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。 　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。 　?。矗p方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 　　合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產年產值為 元

5、的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于 ％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。 　　５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。 　　注冊資本 　?。叮蠣I企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 　?。罚蠣I企業(yè)總投資為 美元。注冊資本

6、總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 ％，乙方占資本額的 ％。 　　８．甲、乙方出資如下： 　　甲方： 美元，其中： 　?。保畽C器設備，價值約 美元； 　　２．廠房，價值約 美元； 　?。常F(xiàn)金，相當于 美元的人民幣現(xiàn)金。 　　乙方： 美元外匯現(xiàn)金。 　　第三章　批準及注冊 　?。梗竞贤瑧? 市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。 　　１０．合營

7、企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。 　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。 　　第四章　資本轉讓 　　１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。 　?。保玻D讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 　?。保常再Y本轉讓時，應在 個

8、月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。 　　第五章　董事會 　　１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 　?。保担聲呛蠣I企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 　?。保叮聲h每年至少召開一

9、次，由董事長召集并主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。 　　１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配： 　　董事長　　 ％ 　　副董事長各　 ％ 　　董

10、事各　　 ％ 　　第六章　總經理　副總經理 　　１８．合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。 　?。保梗蠣I企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。 　?。玻埃艨偨浝砘蚋笨偨浝砦茨苓m當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。 　　第七章　場地使用費 　　２１．合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂

11、的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。 　?。玻玻畛? 年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。 　　第八章　技術合作 　　２３．合營企業(yè)與 簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 　　２４．合營企業(yè)根據技術轉讓協(xié)議。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。 　　第九章　采購及銷售 　?。玻担蠣I企業(yè)與

12、乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 　　２６．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。 　?。玻罚鶕p方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。 　　第十章　利潤 　?。玻福蠣I企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金 ％；企業(yè)發(fā)展基金

13、 ％；職工獎勵及福利基金 ％。 　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。 　?。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧櫍瑧鶕蠣I企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 　　第十一章　財務會計 　?。常埃蠣I企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 　?。常保蠣I企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會

14、聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。 　?。常玻蠣I企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。 　?。常常蠣I企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。 　?。常矗蠣I企業(yè)應在中國銀行 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。 　　３５．合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

15、 　?。常叮蠣I企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 　　第十二章　外匯收支 　　３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。 　?。常福蠣I企業(yè)的外匯收支必須做到： 　　（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 　　（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。 　?。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 　?。常梗鶕逗腺Y法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出： 　?。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g轉讓費

16、。 　　（２）乙方資本轉讓后所得的資金。 　　（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。 　　（４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 　?。ǎ担┢渌从嘘P規(guī)定可以匯出的開支。 　　第十三章　稅務 　?。矗埃蠣I企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。 　?。矗保蠣I企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。 　　第十四章　職工錄用和辭退 　?。矗玻蠣I企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。 　?。矗常缫蛏a技術等變化，職

17、工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。 　?。矗矗蠣I企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 　　第十五章　工資標準和獎勵 　?。矗担蠣I企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此作相應調整。 　?。矗叮练礁呒壜殕T工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董

18、事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。 　?。矗罚凑蘸蠣I企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 　　第十六章　合營期限 　　４８．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續(xù)。 　　４９．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同： 　　（１）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)； 　　（

19、２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； 　　（３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； 　　（４）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。 　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。 　　５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３－１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

20、 　　第十七章　其他事項 　?。担保蠣I雙方履行下列事項： 　　 方： 　?。ǎ保┴撠熛蛘暾埮鷾剩⑾蚬ど绦姓芾砭洲k理注冊登記。 　?。ǎ玻┴撠煂S房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。 　　（３）負責招聘職員職工。 　　（４）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。 　　（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。 　?。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 　?。ǎ罚┴撠熛蛩诘氐沫h(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。 　　 方： 　?。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧璧娜?/p>

21、部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。 　　（２）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 　?。ǎ常┴撠煱凑丈a的需，對職工進行技術培訓。 　　（４）負責提供有關合營企業(yè)產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 　　（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。 　　（６）負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。 　　第十八章　仲裁 　?。担玻蠣I各方如在解釋或履行本合

22、同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 　?。担常{解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 　?。担矗诮鉀Q爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。 　　第十九章　合同文本 　　５５．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

23、 　　５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。 　　第二十章　法定地址、文件通知 　?。担罚蠣I各方的法定地址： 　　甲方： 　　乙方： 　　５８．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。 　　５９．本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。