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立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(汽車制造)

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1、立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 (汽車制造)   目錄  ?。保┖贤谥?  ?。玻┖蠣I(yíng)公司的成立、名稱和法定地址   3)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍  ?。矗┸囆头秶?、數(shù)量和生產(chǎn)能力  ?。担┵Y本、投資比例和資金籌措  ?。叮┰鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓  ?。罚├麧?rùn)率  ?。福├麧?rùn)匯給和資本匯回  ?。梗┒聲?huì)和管理機(jī)構(gòu)  ?。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓  ?。保保﹪?guó)產(chǎn)率  ?。保玻┑刂?、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)  ?。保常┻M(jìn)出口   14)外匯平衡和支付  ?。保担╆P(guān)稅  ?。保叮?huì)計(jì)  ?。保罚﹫?bào)表和審計(jì)  ?。保福┞毠す芾?   

2、19) 公司派遣的雇員  ?。玻埃┍kU(xiǎn)  ?。玻保┖贤纳Ш推谙?  ?。玻玻┣逅愫头峙?  ?。玻常┎糠质?  ?。玻矗┎豢煽沽?  ?。玻担┪葱惺箼?quán)利  ?。玻叮?zhēng)議的解決  ?。玻罚┖贤淖?   28)通知  ?。玻梗└郊?   附件一:技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議   附件二:職責(zé)范圍   本合營(yíng)合同在 年 月 日簽訂于中華人民共和國(guó) 市,合同各方為:    以下簡(jiǎn)稱甲方),其法定地址在

3、 ;    以下簡(jiǎn)稱乙方),其法定地址在 ;    以下簡(jiǎn)稱丙方),其法定地址在 ;    以下簡(jiǎn)稱丁方),其法定地址在_ ;   上述四方按照平等互利原則,經(jīng)過(guò)友好談判,決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》),在中國(guó) 共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)

4、公司)。建立這一合營(yíng)公司的目的是:   采用甲方公司的最新技術(shù),制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);   采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司,為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。   為此,甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下:   第一條 合同宗旨   本合同宗旨為:  ?。保?guī)定合營(yíng)公司的建立;  ?。玻?guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);  ?。常?guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;  ?。矗?guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。   第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址  ?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營(yíng)公司,根據(jù)《合資法》第四條,合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)

5、任公司。  ?。玻蠣I(yíng)公司的名稱為:   中文:   英文:   縮寫(xiě)為: 。  ?。常蠣I(yíng)公司的法定地址為 。  ?。矗蠣I(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi),向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。  ?。担蠣I(yíng)公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

6、  ?。叮虡?biāo)“ ”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè),注冊(cè)號(hào)為 ,并單獨(dú)在 國(guó)家注冊(cè),在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為 。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分,但是“ ”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè),并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響,特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。   在本合同終止時(shí),合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名

7、稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分,也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣,如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少,致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?,特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響,則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求,合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù),則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù),以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。   第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍  ?。保蠣I(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下:

8、  ?。保敝圃炱?;  ?。保仓圃彀l(fā)動(dòng)機(jī);  ?。保持圃炝悴考?;  ?。保催M(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;  ?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;  ?。保对趪?guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。  ?。保吩趪?guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;  ?。保赋隹谄?、零部件、配件、附件和沖壓模具;  ?。保故酆蠓?wù)。  ?。玻疄榱藢?shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù),合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。   第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力  ?。保蠣I(yíng)公司在建立后最初 年(以下稱為“

9、第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后,合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。  ?。玻诘谝浑A段,合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;   汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間,生產(chǎn)能力為 班年產(chǎn) 輛,包括配件;   發(fā)動(dòng)機(jī)廠 發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn) 發(fā)動(dòng)機(jī),其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度 臺(tái),其中每年至少應(yīng)有 臺(tái)裝配成 發(fā)動(dòng)機(jī),以

10、滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。  ?。常噺S和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。  ?。矗曳奖WC購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下:(略)   如果需求量高于上述數(shù)量,合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持,并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。  ?。担诒竞贤谙迌?nèi),合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力,但是,要有下列條件:  ?。担眹?guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng),并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力;  ?。担伯a(chǎn)量要增加;  ?。担硣?guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。  ?。叮追奖WC在

11、發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn) 年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的 發(fā)動(dòng)機(jī),但是 發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的 發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià),質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。   第五條 資本、投資比例和資金籌措  ?。保蠣I(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣 元。   2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為:   甲方 %,計(jì)人民幣 元;   乙方 %,計(jì)人民幣

12、 元;   丙方 %,計(jì)人民幣 元;   丁方 %,計(jì)人民幣 元;  ?。常贤鞣綄?duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下:  ?。常奔追?  ?。瓕?shí)物,合人民幣 元,  ?。F(xiàn)金,相當(dāng)于人民幣 元的 幣;  ?。常惨曳?  ?。瓕?shí)物,合人民幣 元;  ?。F(xiàn)金,計(jì)人民幣 元;  ?。常潮?  ?。F(xiàn)金,相當(dāng)于人民幣

13、 元;  ?。常炊》?  ?。F(xiàn)金,計(jì)人民幣 元。  ?。矗贤鞣綉?yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè):  ?。矗睂?shí)物出資在房屋,機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;  ?。矗铂F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。   合同各方按章程規(guī)定付訖出資后,合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明

14、書(shū)。  ?。担贤魏我环轿窗幢緱l第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí),如出資逾期不超過(guò)30天,則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣,就其應(yīng)繳付的出資額,根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率,自逾期第一天起,按逾期天數(shù)支付利息,作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)30天,則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外,每逾期30天,應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的 %的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天,則采用下列程序:  ?。担比邕`約方為甲方,則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同,并就此項(xiàng)違約提出索賠。  ?。担踩邕`約方中有一方

15、為乙方,則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同,并就此項(xiàng)違約提出索賠。  ?。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方,則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資,應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值,由乙方購(gòu)買。  ?。担慈绻曳胶图追皆跊](méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司,任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資,則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。  ?。叮蠣I(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任,合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。   7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)

16、實(shí)物的外匯出資,應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?,F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。  ?。福诒竞蠣I(yíng)合同簽字之前,乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng),要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額,以籌措投資和日常業(yè)務(wù),諸如支付進(jìn)口物品,許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣,但可以用于人民幣付款,也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。  ?。梗陂_(kāi)始留存儲(chǔ)備金之前,合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)

17、和流動(dòng)資產(chǎn))的 %,總投資的其余 %應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決。此后,合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的 ; 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。   第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓   1.董事會(huì)一致決議后,經(jīng)合同各方書(shū)面同意,可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是,合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。  ?。玻聲?huì)一致決議后,經(jīng)合同其他各方事先書(shū)面同意,合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者,或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其

18、全部或部分注冊(cè)資本,合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件,不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。  ?。常贤环睫D(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本,或接納新的合營(yíng)者,應(yīng)由合同各方簽署書(shū)面文件。上述書(shū)面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。   4.增資和資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。  ?。担l(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí),合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。  ?。叮M管上述各款規(guī)定,合同各方同意,甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過(guò) %的部分轉(zhuǎn)讓給

19、 投資公司或一家由甲方選擇的 國(guó)銀行。在此情況下, 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。   第七條 利潤(rùn)率  ?。保贤鞣綉?yīng)按投資比例,分享利潤(rùn),分擔(dān)虧損。  ?。玻鶕?jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn),為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。 3.合同各方同意,合營(yíng)公司應(yīng)在

20、其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本 %(百分之  ̄百分之 )的稅后(匯出稅除外)凈利潤(rùn)分配,自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起,實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本 %(百分之百分之  ̄百分之 )的凈利潤(rùn)分配。  ?。矗欢跗谔潛p應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。  ?。担畛鹾鸵院蟮匿N售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。   第八條 利潤(rùn)匯給和資本匯回  ?。保峙涞膬衾麧?rùn),匯給 公司的為 幣,匯給 公司的為 幣,匯給

21、 公司和 公司的為 幣,就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額,應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起20(二十)天后, 幣和 分別按違約之日3(三)個(gè)月貨款的 銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息, 幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的 銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后,重新適用上述方法。  ?。玻诒竞贤K止時(shí),合同任何一

22、方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算,結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)格(以下稱“估價(jià)”)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。  ?。常畢R給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資,應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于 幣和 幣的官方利率。   第九條 董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)  ?。保聲?huì)由 名董事組成,甲方委派 名,其中一名為第一副董事長(zhǎng),乙方委派 名,其中一名為董事長(zhǎng),丙方委派 名,為第二副董事長(zhǎng),丁方委派 名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月

23、內(nèi)舉行第一次會(huì)議,即董事會(huì)成立會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集。  ?。玻聲?huì)人選由合同各方各自書(shū)面委派或調(diào)換。  ?。常聲?huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督,并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。  ?。矗聲?huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì),由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。  ?。担聲?huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第 年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu),見(jiàn)本合同附件六。  ?。叮蠣I(yíng)公司各部門的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門的職責(zé)

24、范圍隨時(shí)加以修改。   第十條 技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓   制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓,應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。   第十一條 國(guó)產(chǎn)率  ?。保蠣I(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力,促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的 車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。  ?。玻曳?、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此,除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外,還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此,有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件:

25、 ?。玻焙蠣I(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠;  ?。玻埠蠣I(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資,和(或)購(gòu)買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù);  ?。玻澈蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó) 計(jì)劃中予以考慮,并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。   合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率,并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。  ?。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢,以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外,甲方還應(yīng)盡最大努力促使

26、 國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣,乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。  ?。矗绻蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn),則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。  ?。担绻麌?guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià),則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。  ?。叮嘘P(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。   第十二條 場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)  ?。保谒臈l第2款所述的第一階段使用的合營(yíng)

27、公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。  ?。玻鲜鰪S區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施,如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理,直到廠區(qū)邊界為止。此外,應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線, 路應(yīng)對(duì)外封閉。   上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由 市政府負(fù)擔(dān)。   但是,如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求,則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。  ?。常曳胶捅揭汛砗蠣I(yíng)公司向 有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地(包括附件九甲中的平面布置

28、圖和將來(lái)擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。  ?。矗蠣I(yíng)公司建立后,應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書(shū)向土地主管部門訂立土地使用合同。   第十三條 進(jìn)出口  ?。保谕顿Y和生產(chǎn)階段,合營(yíng)公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;  ?。保鄙钯Y料,包括辦公設(shè)備;  ?。保采⒀b車、零部件、配件和附件;  ?。保痴?,通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口,或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口;  ?。保垂に嚥牧虾驮牧?;   1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;  ?。保妒酆蠓?wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;  ?。保?/p>

29、7樣品;  ?。保讣夹g(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。  ?。玻蠣I(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作:  ?。玻毖杆俳Y(jié)關(guān);   2.2落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸;  ?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲(chǔ)存。  ?。常蠣I(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口 發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模 具。  ?。矗嚦隹谑乱藢⒂珊蠣I(yíng)公司董事會(huì)討論決定。   第十四條 外匯平衡和支付  ?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。  ?。玻疄榱耸购蠣I(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng),乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

30、   如果由于應(yīng)由 方面負(fù)責(zé)的,而為合營(yíng)公司所不能控制的,不可預(yù)見(jiàn)的原因,致使合營(yíng)公司需要更多的外匯,則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因,則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。  ?。常追奖WC按本合同第四條規(guī)定購(gòu)買 發(fā)動(dòng)機(jī)。此外,還保證,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起,每年購(gòu)買價(jià)值 美元的中國(guó)制造的沖壓模具,但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買沖壓模具和 發(fā)動(dòng)機(jī)的

31、先決條件未予滿足,則應(yīng)適用本條第2款。  ?。矗追桨l(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貨物,將采用中國(guó)銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。  ?。担蠣I(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物,將采用一家第一流銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。   第十五條 關(guān)稅   合同各方期望,合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。   第十六條 會(huì)計(jì)  ?。保蠣I(yíng)公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?,以真?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況,并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。  ?。玻蠣I(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書(shū)寫(xiě)。  ?。常蠣I(yíng)公司以人民幣為記帳

32、本位幣,合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿,其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。  ?。矗蠣I(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度,從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。   第十七條 報(bào)表和審計(jì)   1.為了促進(jìn)有效的合作,合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度,向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。   其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表:  ?。保痹露葓?bào)表  ?。粒?cái)務(wù)報(bào)表,包括損益計(jì)算書(shū)、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表;  ?。拢⒀b車到貨量、散裝車庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車的庫(kù)存量;  ?。茫a(chǎn)量和職工人

33、數(shù);  ?。模萝囦N售量;  ?。牛浼透郊膸?kù)存量、銷售量和購(gòu)入量。  ?。保材曛袌?bào)表  ?。粒苻D(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè);  ?。拢磭?guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率;  ?。茫?dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用;   廠總工時(shí)。  ?。保衬甓葓?bào)表  ?。幔聝赡甑脑敿?xì)公司預(yù)測(cè)(預(yù)算);  ?。猓蠣I(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;  ?。悖酆蠓?wù)工作。  ?。玻送?,合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的,與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。   3.合營(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供與本第1款提到

34、的文件有關(guān)的其他資料。  ?。矗贤鞣接袡?quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。   合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。   此外,合營(yíng)公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。   第十八條 職工管理  ?。保蠣I(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求(人事計(jì)劃)。董事會(huì)作決定時(shí),應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。  ?。玻畧?zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用

35、和解雇合營(yíng)公司的職員和工人,決定雇用職工的條件,建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度,以提高生產(chǎn)率。  ?。常呒?jí)職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn),由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。  ?。矗珷I(yíng)公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員,但外籍職工除外),經(jīng)中國(guó)勞動(dòng)部門推薦,由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核,自行錄用,其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等,根據(jù)“按勞分配”的原則,參照職工的能力和技術(shù)水平,由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用,已在可行性報(bào)告中確

36、定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。   第十九條 外籍雇員  ?。保追綉?yīng)與合營(yíng)公司商定,在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家,作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員(即外籍職工)。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而,合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工,拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。   2.合營(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同,雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。  ?。常魍饧毠さ膱?bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn),雇用

37、合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用(包括獎(jiǎng)金),應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。  ?。矗蠣I(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理,或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門申請(qǐng)以下(但不限于以下)各項(xiàng):  ?。矗痹? 批準(zhǔn)并可在 續(xù)簽的簽證,包括有效期為 個(gè)月的多次出入境簽證,以及居住、工作和旅行許可證;  ?。矗哺鶕?jù) 正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。  ?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。   第二十條 保險(xiǎn)  ?。保蠣I(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)?;痣U(xiǎn)、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。  ?。玻磺锌赡苌?/p>

38、及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng),合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。  ?。常蠣I(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目,以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi);以外匯投保的,則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。   第二十一條 合同的生效和期限  ?。保竞贤呀?jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署,將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后,本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批,并在批準(zhǔn)后生效。  ?。玻竞贤?jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后,甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后,乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后,應(yīng)立

39、即通知甲方。  ?。常追街鞴芪瘑T會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后,方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。   如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同,或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同,則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。  ?。矗竞贤Ш?,有效期為 年。   如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方,其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖,則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿 個(gè)月前,共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng),要求將本合同延長(zhǎng)

40、 年,經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù)。   僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖,則不影響本合同在其余各方之間的有效性。   對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限,本款規(guī)定同樣適用。  ?。担蠣I(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司,從而決定提前終止本合同。   在下列任何一種情況下,董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司:  ?。担焙蠣I(yíng)公司連續(xù) 年嚴(yán)重虧損,而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論;  ?。担埠贤魏我环竭`反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款,以致合營(yíng)公司有無(wú)法

41、繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn),除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書(shū)面通知后 天內(nèi)予以糾正;  ?。担巢豢煽沽λ斐傻难诱`持續(xù) 個(gè)月以上,而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司,除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況,或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司。  ?。担醇追胶秃蠣I(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止;  ?。担翟谌魏纹渌闆r下,如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。  ?。叮聲?huì)有關(guān)解散公

42、司的決議中,還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則,確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。  ?。罚竞贤奶崆敖K止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。   第二十二條 清算和分配   1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí),應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。  ?。玻纼r(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開(kāi)始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。此外,估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。  ?。常诖_定估價(jià)時(shí),清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估價(jià)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn),減負(fù)

43、債,加或減重新估價(jià)調(diào)整差額)的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的,反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素(繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值)。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí),應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。  ?。矗逅阄瘑T會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定,并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后 天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批,如果清算委員會(huì)在上述 天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià),則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法,提請(qǐng)董事會(huì)決定。  ?。担缍聲?huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后 天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定,則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。  ?。叮晒纼r(jià)確定

44、的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買,用 幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后 天。最終確定的未付金額,應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第 天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款,甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例,向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利,尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。   第二十三條 部分失效   如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行,則其余條款應(yīng)不受影響,繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款,則合同各方應(yīng)盡快

45、會(huì)晤,按照簽訂本合同時(shí)所持的精神,為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果,來(lái)商定新的條款,以取代失效的條款,并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。   第二十四條 不可抗力  ?。保绻贤魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜竞贤?,則該方對(duì)于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同,應(yīng)限于不可 抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力,特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。  ?。玻贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤募s束,因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié) 商適當(dāng)解決,使本合同能合理地繼續(xù)履行,但是,如因

46、不可抗力造成的延誤持續(xù) 個(gè)月以上,則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同,除非在上述 個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。  ?。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ暮贤环皆诤炗啽竞贤瑫r(shí)不能預(yù)見(jiàn) 到的,阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的,不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言,不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。   4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后 天),由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這 天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日

47、算起。如未按上述方式通知,則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。  ?。担馐懿豢煽沽Φ暮贤环接辛x務(wù)證明所發(fā)生的,為本合同所規(guī)定的不可抗力事故,以及事故持續(xù)的時(shí)間。   第二十五條 未行使權(quán)利   合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利,均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利, 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。   第二十六條 爭(zhēng)議的解決  ?。保贤鞣接杀竞贤?、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的,或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)議和索賠,均應(yīng)

48、通過(guò)談判或調(diào)解解決。 如果談判或調(diào)解在 個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果,則上 述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決,而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的 仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的,對(duì)有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。  ?。玻俨脩?yīng)提交 仲裁院進(jìn)行,仲裁地點(diǎn)為 ,仲裁使用的 語(yǔ)言為 文,仲裁庭由 名仲裁員組成。  ?。常俨猛?yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí),詳細(xì)成文并經(jīng)正式

49、公布的, 一般能獲得的中國(guó)法律。  ?。矗蠣I(yíng)公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問(wèn)題應(yīng)遵守《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》。   第二十七條 合同文字  ?。保竞贤弥形暮陀⑽臅?shū)就,各簽署原件8份,兩種文本均為正式文本,具 有同等效力。中英兩種合同文本,各方各執(zhí)2份。  ?。玻ぷ魑谋居? 文。   第二十八條 通知  ?。保鶕?jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用 文,應(yīng)親手遞交或 用掛號(hào)信、電傳,電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。  ?。玻魏瓮ㄖ?,凡是郵寄的,則在裝有通知的信件寄出時(shí)即

50、應(yīng)視為發(fā)出:要證 明信件發(fā)出,只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址,貼上郵票,投入郵 局或者投入各自的國(guó)家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。   第二十九條 附件   本合同有以下附件:   一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議   二、職責(zé)范圍   上述附件均為本合同整體的組成部分。   附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議   目錄  ?。ǎ保┒x   (2)協(xié)議宗旨   (3)技術(shù)資料  ?。ǎ矗┘夹g(shù)修改和改進(jìn)   (5)技術(shù)資料的交付  ?。ǎ叮┡嘤?xùn)  ?。ǎ罚┳稍?  ?。ǎ福┨厥夥?wù)  ?。ǎ梗┥虡?biāo)  ?。ǎ保?/p>

51、)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)  ?。ǎ保保┖贤a(chǎn)品的制造  ?。ǎ保玻┊a(chǎn)品質(zhì)量   (13)支付  ?。ǎ保矗┎豢煽沽?  ?。ǎ保担┍C?  ?。ǎ保叮┴?zé)任   (17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改  ?。ǎ保福﹨f(xié)議期限  ?。ǎ保梗┎糠质?  ?。ǎ玻埃┪葱惺箼?quán)利  ?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響  ?。ǎ玻玻?zhēng)議的解決  ?。ǎ玻常﹨f(xié)議文字  ?。ǎ玻矗┩ㄖ?   第一條 定義   在本協(xié)議中,下列用語(yǔ)的定義如下:  ?。保案綄俟尽敝讣追皆谀持袚碛兄苯踊蜷g接股份的所有公司,合營(yíng)公司除外。   2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零

52、部件,其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話)。  ?。常昂贤嚒敝附?jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的,以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。  ?。矗昂贤悴考敝冈谥袊?guó)由合營(yíng)公司制造和為合營(yíng)公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。  ?。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。   6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書(shū)面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo),以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。  ?。罚肮I(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的,有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書(shū)。

53、  ?。福皩S眉夹g(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的,與合同產(chǎn)品有關(guān)的,關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù),以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書(shū)面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。  ?。梗吧a(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn),決定批準(zhǔn)。  ?。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn),決定或確認(rèn)其合格性。  ?。保保凹夹g(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的,甲方擁有和開(kāi)發(fā)的

54、,與合同產(chǎn)品有關(guān)的,關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。   第二條 協(xié)議宗旨   本協(xié)議宗旨是:  ?。?guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓,用以制造,銷售和使用合同產(chǎn)品;   --規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。   第三條 技術(shù)資料  ?。保诒緟f(xié)議期限內(nèi),甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前,及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定

55、把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作,甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料,從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。   2.關(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的 汽油發(fā)動(dòng)機(jī)/ 升柴油 發(fā)動(dòng)機(jī),包括適用的選用件,適用以下規(guī)定:  ?。玻奔追綉?yīng)向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料:   --零件圖;  ?。瓐D表;  ?。b配圖;  ?。?guī)定合同產(chǎn)品的制造;  ?。倛D;  ?。惭b圖;  ?。に嚫慕ㄗh圖;  ?。鲌D;  ?。a(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè);  ?。夹g(shù)要求;  ?。伾M合圖表;

56、 ?。? 標(biāo)準(zhǔn);   --用于發(fā)展目的的零部件材料清單;   --用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單;  ?。囆捅?;   --鑒定試驗(yàn)規(guī)范;  ?。R?guī)試驗(yàn)規(guī)范;  ?。囼?yàn)設(shè)備圖紙。  ?。玻布追竭€應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的 個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) 的技術(shù)資料;  ?。囼?yàn)報(bào)告   --開(kāi)發(fā)說(shuō)明  ?。?jì)算書(shū)。  ?。玻常奔追綉?yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料,并提供給合營(yíng)公司。  ?。夹g(shù)更改要求;  ?。瓕?shí)施時(shí)間通知;  ?。?/p>

57、通知。   上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi):  ?。灾萍?guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃  ?。赓?gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃   2.3.2但是,有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料,有必要時(shí)才不斷更新,供制造使用。  ?。玻常橙绻鲜鰞蓚€(gè)計(jì)劃有所調(diào)整,則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整,并予提供。  ?。玻醇追綉?yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。  ?。玻翟诤蠣I(yíng)公司提出要求時(shí),應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān) 其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料,供制造時(shí)使用。  ?。玻叮奔追綉?yīng)向合營(yíng)公司提供有

58、關(guān) 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料:  ?。⒀b車裝配手冊(cè);  ?。鲌D技術(shù)要求;   --工藝過(guò)程卡和說(shuō)明;  ?。瓩z驗(yàn)卡;  ?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡;   --工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;  ?。瓩C(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn),包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;  ?。牟牧系? 標(biāo)準(zhǔn),包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等;   --其他必要的工藝技術(shù)資料。   2.6.2關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件,甲方

59、向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料,但僅限于甲方自制件:  ?。に囘^(guò)程卡和說(shuō)明;  ?。瓩z驗(yàn)卡;  ?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡;   --工藝裝備圖紙,包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。  ?。玻叮成鲜龉に嚰夹g(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度,提供給合營(yíng)公司。   2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料,轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。  ?。玻泛蠣I(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料,如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙,應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改,以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲

60、方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定,并按此實(shí)施。  ?。玻讣追綉?yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān) 自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。  ?。玻辜追綉?yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。  ?。?jīng)銷部設(shè)施手冊(cè),包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造  ?。?wù)資料目錄;   --修理手冊(cè);  ?。S車資料:使用說(shuō)明書(shū),維修時(shí)間表;   --維修資料:修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄(包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙)維修服務(wù)站設(shè)備目錄;   --有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料,包括服務(wù)管理

61、手冊(cè);  ?。S棉k理制度;   --在服務(wù)資料目錄中所列的,甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。  ?。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí),更新售后服務(wù)技術(shù)資料。  ?。常追酱_認(rèn),提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的,所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰,甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤,甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由 負(fù)擔(dān)。  ?。矗嘘P(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍,將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及

62、時(shí)商定。   第四條 技術(shù)修改和改進(jìn)   1.合營(yíng)公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)工作(不斷的產(chǎn)品改進(jìn))。  ?。玻诒緟f(xié)議期限內(nèi),甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí),應(yīng)及時(shí)以書(shū)面告訴對(duì)方。  ?。常焙蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用 公司技術(shù)的協(xié)作廠),只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件,就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改,無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。  ?。常餐瑯樱追郊案綄俟局灰谥圃煲院贤悴考脑O(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件,就可以使用合營(yíng)

63、公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改,無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。  ?。矗趯?duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前,甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì)上述修改,合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。但是,因散裝車中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的,則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改,其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。  ?。担疄榱顺隹? 發(fā)動(dòng)機(jī),合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。  ?。叮畬?duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。

64、  合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn),如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能,則應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施,除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。   7.但是,合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn),其條件是:  ?。ǎ保┍3旨追降脑O(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);  ?。ǎ玻┎簧婕皹?biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能;  ?。ǎ常┎粫?huì)引起對(duì)從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改;   (4)經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。   合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批,甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。

65、 ?。福追皆跊Q定對(duì)于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前,如會(huì)影響到合同零部件,應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理:  ?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改(強(qiáng)制性修改),合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)設(shè)備,則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間,但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。  ?。ǎ玻?duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改,合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定,并把其決定通知甲方。   9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料,第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。  ?。保埃绻追綄?lái)的產(chǎn)品不能滿足在中國(guó)的使用要求和增

66、加的需求量,而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金),市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的,則合營(yíng)公司可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)自己的汽車,以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。   第五條 技術(shù)資料的交付   1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后 個(gè)月內(nèi)開(kāi)始交付,并在此后 個(gè)月內(nèi)交付完畢。  ?。保伯a(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行,急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定,該工作組及其工作程序另行商定。  ?。保秤嘘P(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行,急需的先行交付,具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。   1.4售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。  ?。玻追綉?yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料 文本各式一份,凡有英文的,則提供英文本。  ?。常吹谌龡l第2

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