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1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 （農(nóng)牧漁業(yè)） 　　目　　錄 　　１）總則 　?。玻┖献鞲鞣? 　　３）成立合作經(jīng)營公司 　?。矗┙?jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模 　?。担┖献鳁l件及其構(gòu)成 　?。叮┖献鞲鞣降呢熑? 　?。罚┒聲慕M成 　　８）經(jīng)營管理機構(gòu) 　?。梗┗I備和建設(shè) 　　１０）勞動管理、工會 　?。保保┥a(chǎn)與銷售 　?。保玻┴攧?wù)、會計、審計 　?。保常┒愂铡⒗麧櫤吞潛p 　?。保矗┖贤膶徟⑸?、延長和終止 　?。保担┖贤男薷? 　　１６）保險 　?。保罚┥虡? 　?。保福┻m用法律 　?。保梗幾h的解決

2、 　?。玻埃┢渌? 　?。玻保└郊? 　　第一章　總則 　　第一條　 （以下簡稱甲方）和 （以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。 　　第二章　合作各方 　　第二條　合作各方 　　甲方： 　　　　　　注冊國家： 國 　　法定地址：

3、　　法定代表： 　　乙方： 　　　　　　注冊地區(qū)： 　　法定地址： 　　法定代表： 　　第三章　成立合作經(jīng)營公司 　　第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為 。 　　第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營

4、企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。 　　第五條　公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護。 　　第六條　甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務(wù)、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。 　　第四章　經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模 　　第七條　合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。 　　第八條　合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場

5、急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。 　　第九條　合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產(chǎn)品。 　　第五章　合作條件及其構(gòu)成 　　第十條　甲方提供土地 畝使用；乙方出資金額 美元。 　　第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。 　　第十二條　合作方式： 　　甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。 　　第十三條　乙方投資的實物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準。 　　第十四條　由合作

6、企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。 　　第十五條　乙方收到甲方銀行信用證后， 個月內(nèi)應(yīng)將所購全部設(shè)備、實物運至 港。 　　第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。 　　第六章　合作各方的責任 　　第十七條　甲方有責任履行下列義務(wù)： 　?。保蛑袊跈?quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記； 　　２．向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù)； 　　３．根據(jù)生產(chǎn)需要

7、，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器、設(shè)備、工具等； 　?。矗畢f(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)； 　?。担k理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用； 　?。叮k理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排； 　　７．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項； 　?。福撠熮k理由乙方發(fā)運至 港或 港的全部設(shè)備運到合作公司所在地； 　?。梗鲜龈黜椫饬碛须p方協(xié)議

8、規(guī)定的該由甲方分擔的事項。 　　第十八條　乙方有責任履行下列義務(wù)： 　　１．提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求； 　　２．提供合作公司所需的進口生產(chǎn)設(shè)備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內(nèi)訂貨的機器設(shè)備、工具清單和要求； 　　３．提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進的企業(yè)管理方法； 　?。矗峁┡c合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息； 　?。担畬夹g(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓(xùn)； 　?。叮撠煵少徯栌蓢夤?yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等； 　?。罚畯募追轿兄袊y行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進可靠的設(shè)備、檢測儀器按

9、商定的日期運到 港。負責設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn)； 　　８．努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益； 　　９．上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。 　　第十九條　任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時，須負責賠償損失。 　　第七章　董事會的組成 　　第二十條　本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 　　第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，董事

10、 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。 　　第二十二條　董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。 　　第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應(yīng)在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。 　　董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。 　　第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具

11、委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應(yīng)有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。 　　第二十五條　董事會會議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。 　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 　　１．合作企業(yè)合同和章程的修改； 　?。玻献髌髽I(yè)的終止、解散； 　?。常献髌髽I(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 　?。矗献髌髽I(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。 　　其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，

12、由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。 　　第二十六條　董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。 　　第八章　經(jīng)營管理機構(gòu) 　　第二十七條　合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。 　　第二十八條　總經(jīng)理的職責、權(quán)限： 　?。保畧?zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議； 　　２．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；

13、　?。常朴啽酒髽I(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作； 　?。矗ㄆ谙蚨聲岢龉ぷ鲌蟾妗⒇攧?wù)報告和利潤分配方案； 　　５．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定； 　?。叮畬彾毮懿块T制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定； 　?。罚砥髽I(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件； 　?。福鞒制髽I(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行； 　?。梗鉀Q各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題； 　?。保埃诙聲跈?quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議； 　?。保保?/p>

14、對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定； 　?。保玻渌煽偨?jīng)理負責的事項。 　　第二十九條　副總經(jīng)理職責、權(quán)限： 　?。保畢f(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理； 　　２．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán)； 　　３．代表企業(yè)進行業(yè)務(wù)談判； 　?。矗幚砥渌ぷ髅芎陀嘘P(guān)問題； 　　５．其它應(yīng)由副總經(jīng)理負責處理的問題。 　　第九章　籌備和建設(shè) 　　第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設(shè)立籌建處負責籌建工作?；I建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。 　　第十章　勞動管理、工會 　　第三十一條　合作

15、公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。 　　第三十二條　合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。 　　第十一章　生產(chǎn)與銷售 　　第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。 　　計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。 　　第三十四條　進口原材料采購對象，參考乙方情

16、報，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。 　　第三十五條　合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。 　　第三十六條　合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。 　　第三十七條　本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。 　　第三十八條　出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成

17、本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。 　　第三十九條　內(nèi)銷產(chǎn)品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。 　　第十二章　財務(wù)、會計、審計 　　第四十條　合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。 　　第四十一條　公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。 　　第四十二條　公

18、司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。 　　第四十三條　合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。 　　第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶。 　　第十三章　稅收、利潤和虧損 　　第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免

19、稅收的申請。 　　第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。 　　第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。 　　第四十八條　乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理。 　　第四十九條　公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。 　　第十四章　合同的審批、生效、延長和終止 　　第五十條　本公司合作期限定為 年

20、，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。 　　第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長合作期。 　　第五十二條　在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)： 　?。保景l(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時； 　　２．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 　?。常蜃匀粸?zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

21、 　　４．公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。 　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。 　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。 　　第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法交納所得稅后對等分成。 　　第五十四條　合作期滿本合同自動失效，合作

22、公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。 　　第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及文件應(yīng)由甲方保存。 　　第十五章　合同的修改 　　第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。 　　第十六章　保險 　　第五十七條　公司的各項保險均應(yīng)向中國人民保險公司 支公司辦理。 　　第十七章　商標 　　第五十八條　經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“ ”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。 　　第十八章　適用法律

23、 　　第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。 　　第十九章　爭議的解決 　　第六十條　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。 　　第六十一條　仲裁地點設(shè)在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。 　　第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。 　　第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。 　　第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

24、 　　第二十章　其它 　　第六十五條　本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時通知乙方。 　　第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。 　　第六十七條　為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。 　　第六十八條　對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。 　　第六十九條　公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

25、 　　第七十條　公司地址： 　　第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方： 　　甲方： 　　法定地址： 　　電話： 　　乙方： 　　法定地址： 　　電話： 　　

26、第七十二條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份。 　　第二十一章　附件 　　附件一 　　根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議： 　　在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買 方提供的設(shè)備，同時要符合下列條件： 　?。保? 方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊、落后，造成的損失應(yīng)由 方負責賠償； 　?。玻鲜鲈O(shè)備應(yīng)有 年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設(shè)備質(zhì)量問題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由

27、 方負責調(diào)換和維修； 　　３． 方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料； 　?。矗? 方負責派遣技術(shù)人員來公司指導(dǎo)安裝、試車并達到正常生產(chǎn)的要求； 　?。担谑盏? 方通過中國銀行開出的信用證 個月內(nèi)， 方必須將全部設(shè)備發(fā)運到 港； 　?。叮惭b和試車應(yīng)爭取在一個月內(nèi)完成； 　?。罚O(shè)備發(fā)運時， 方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料； 　　８． 方派遣到 的技術(shù)人員工資，往返

28、費用和在 的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過 元為限。 　　附件二 　　根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議： 　?。保献鞴韭毠さ钠骄べY暫定每人每月人民幣 元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國內(nèi)情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。 　?。玻韭毠さ墓べY水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。 　?。常聲赣玫墓靖呒壜殕T工資，由董事會協(xié)商。 　?。矗a(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同。 　　附件三 　　根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議： 　?。保隹诋a(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。 　?。玻隹诋a(chǎn)品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。 　　附件四 　　☆自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內(nèi)將 美元一次性匯給中國銀行 分行。