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1、 深圳市管理有限公司 董事會議事規(guī)則 二零零七年一月 第一章 總則 第一條 為規(guī)范深圳市有限公司（以下簡稱）董事會的組織和行為，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會依法行使職權(quán)，履行義務(wù)，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《深圳市管理有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策。 第二章 董事

2、會 第三條 公司董事會由五名董事組成，其中設(shè)董事長一名，董事四名。 第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)： 一、決定召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； 二、執(zhí)行股東大會決議； 三、決定公司的經(jīng)營方針； 四、審定公司的年度經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 五、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； 六、制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 七、制訂增減注冊資本方案； 八、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事

3、項(xiàng)； 九、審定公司的基本管理制度； 十、對公司的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)和審計(jì)系統(tǒng)的運(yùn)行； 十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； 十二、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣500萬元（含500萬元）以內(nèi)的，由董事會決定；一次性投資超過人民幣500萬元的，由股東大會表決決定。但董事會決定的當(dāng)年累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的30%；重大投資董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)； 十三、確保公司遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效

4、性； 十四、提議召開臨時(shí)股東大會； 十五、擬訂公司的章程修改方案； 十六、擬訂董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)預(yù)案；決定副總經(jīng)理以上高管人員的薪酬；根據(jù)年度工作業(yè)績決定經(jīng)營班子的獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)額和分配方案； 十七、聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 十八、法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權(quán)。 說明：董事會行使上述職權(quán)須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實(shí)施。 第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)： 一、召集股東會； 二、向股東大會報(bào)告； 三、重大活動(dòng)和重大事項(xiàng)披露； 四、向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料； 五、聽取股東反映的情況和所提意見、建議和質(zhì)詢，并就可披露事項(xiàng)依法向股東做出

5、說明或解答； 六、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第七條 董事會所作的決議由董事長負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行。 第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。 第三章 董事長 第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期三年，可以連選連任。 第十條 董事長依法享有以下職權(quán)： 一、主持股東大會； 二、召集并主持董事會會議； 三、督促和檢查董事會決議的執(zhí)行； 四、簽署董事會的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件； 五、管理董事會的辦事機(jī)構(gòu)； 六、在董事會休會期間，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會的職

6、權(quán)，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時(shí)代表公司及公司董事會行使特別處置權(quán)，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報(bào)其他董事，并取得董事會對行使特別處置權(quán)的追認(rèn)。 第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù)。 第十二條 董事會可以授權(quán)董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權(quán)。 第四章 董事 第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計(jì)算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。 第十四條 董事的任職資格： 一、董事為自然人，董事須持有公司股份

7、； 二、符合國家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 第十五條 有《公司法》五十七條和五十八條規(guī)定情形的不得擔(dān)任公司董事： 第十六條 董事依法享有以下職權(quán)： 一、出席董事會會議，參與董事會決策； 二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)： 1、執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)； 2、處理董事會委托分管的日常業(yè)務(wù)； 第十七條 董事履行以下義務(wù)： 一、遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則； 二、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告； 三、準(zhǔn)時(shí)參加公司的董事會、對董事會所討論的內(nèi)容、項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決

8、；董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會所議事項(xiàng)的有關(guān)董事會決議、紀(jì)要上簽名。 四、了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況，對公司的經(jīng)營管理向公司管理層提出意見和建議，但不得干預(yù)公司的管理和經(jīng)營活動(dòng)； 五、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應(yīng)事先聲明，其行為不代表公司； 六、董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司有利益關(guān)系時(shí)，董事應(yīng)盡快向董事會披露； 七、董事會在對前款規(guī)定的事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決。 八、董事不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不

9、得侵占公司財(cái)產(chǎn)； 九、不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 十、不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 十一、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密； 十二、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)； 十三、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。 十四、 親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)許可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 十五、接受監(jiān)事

10、會的監(jiān)督和合法建議； 第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效、辭職報(bào)告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職

11、給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十一條 董事應(yīng)對其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任。 第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第五章 董事會會議 第二十三條 董事會會議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時(shí)董事會會議： 一、董事長認(rèn)為必要時(shí)； 二、三分之一以上的董事提議時(shí)； 三、監(jiān)事會提議時(shí)； 四、總經(jīng)理提議時(shí)； 五、其他突發(fā)事件發(fā)生時(shí)。 第二十四條 董事長應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會會議并有明確、完整的議案和決議

12、草案，董事長原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會會議。 第二十五條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三、四、五、六規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時(shí)董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由董事負(fù)責(zé)召集會議。 第二十六條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議。委托書應(yīng)載明會議時(shí)間、地點(diǎn)、議題、議案和決議草案、授權(quán)范圍。由雙方簽名，在會議上宣

13、讀后，與會議資料一并存檔。 第二十八條 召開定期董事會會議應(yīng)由董事長在會議召開七日前通知，組織和準(zhǔn)備會議資料。 第二十九條 經(jīng)董事長審閱會議資料并確認(rèn)無誤后，應(yīng)于會議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會議時(shí)間、地點(diǎn)、會議議題，并附全部會議資料。各董事接到會議通知后，應(yīng)在會議送達(dá)通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時(shí)間和地點(diǎn)作出記錄，存入董事會檔案。 第三十條 董事會通知應(yīng)包括以下內(nèi)容： 一、會議日期和地點(diǎn)； 二、會議期限； 三、事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三十一條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。董事會應(yīng)向

14、董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的，應(yīng)當(dāng)在在收到會議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長。 第三十三條 董事長收到新提案以后認(rèn)為必要，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會議議程，并在會議舉行前三日，將新提案及相應(yīng)修改后的會議新議程發(fā)送全體董事，抄送全體監(jiān)事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應(yīng)當(dāng)在董事會會議上進(jìn)行說明。 第三十四條 三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者總經(jīng)理提議召開臨時(shí)董事會會議的，應(yīng)向董事長提出書面要求，董事長應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會會議。 第三十五條 如董事長決

15、定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數(shù)以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會議。 第三十六條 公司召開董事會會議，應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權(quán)。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時(shí)，應(yīng)出具委托書，載明會議時(shí)間、會次和明確的授權(quán)范圍（包括發(fā)表意見和表決），并由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。 第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換。 第三十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，董事會

16、可以建議股東大會予以撤換。 第三十九條 董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員列席董事會會議，列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán) 第四十條 公司董事會議案應(yīng)由董事長、董事、總經(jīng)理等高級管理人員提出。 第四十一條 各項(xiàng)議案要求簡明、真實(shí)、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報(bào)告。 第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按會議通知的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。 第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項(xiàng)報(bào)告并審議，或在全部報(bào)告完畢以后再逐項(xiàng)審議。對報(bào)告的疑問和質(zhì)詢在該項(xiàng)報(bào)告完畢以后提出，報(bào)告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說明。 第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會、董

17、事會決議的要求，所審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門論證報(bào)告，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報(bào)告的，該等論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認(rèn)為必要，可以邀請論證報(bào)告的制作人到會說明并接受詢問。 第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會董事開始審議。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準(zhǔn)確性、風(fēng)險(xiǎn)和防范措施進(jìn)行，對于不相關(guān)或時(shí)間明顯過長的發(fā)言，主持人可以制止。 第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r(shí)間聽取列席董事會會議的監(jiān)事向會議通報(bào)監(jiān)事會決議的結(jié)果和說明，以及監(jiān)事對董事會審議議題、議案的意見和建議。 第四十七條 會議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成全部議程的審

18、議，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要，會議可以延長審議時(shí)間。 第四十八條 會議表決應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見的事項(xiàng)都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決。 第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決。投票表決時(shí)，主持人應(yīng)當(dāng)向與會董事發(fā)放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項(xiàng)，表決意見、表決時(shí)間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明。 第五十條 表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果。對表決結(jié)果如無異議或雖有異議但經(jīng)與會人員確認(rèn)無誤后，主持人宣布閉會，并通知與會董事在指定時(shí)間內(nèi)審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。 第五十一條 如果出現(xiàn)

19、緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當(dāng)時(shí)舉行董事會會議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長認(rèn)為必要且適當(dāng)、便捷的方式和程序進(jìn)行，但董事長最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時(shí)通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項(xiàng)和需作出的決議。 第五十二條 董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對等票數(shù)時(shí)，董事長作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。 第五十三條 董事會會議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過。 第五十四條 與會董事對任何一項(xiàng)表決事項(xiàng)均可投同意、不同意或棄權(quán)票，且只能選擇其中一項(xiàng)結(jié)果投票。 第

20、五十五條 董事會會議對表決事項(xiàng)只能作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。 第五十六條 董事應(yīng)對其參與表決的董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與表決的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但會議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。 第五十七條 董事接到會議通知后無正當(dāng)理由，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的，應(yīng)對董事會會議決議負(fù)連帶責(zé)任。 第五十八條 出席會議的董事應(yīng)對會議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密，不得泄露。 第五十九條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避，不參與表決。關(guān)聯(lián)董事為：

21、 一、董事個(gè)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的； 二、董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的； 三、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的 第八章 董事會會議記錄 第六十條 董事會會議應(yīng)指定專人記錄，出席會議的董事有權(quán)要求將其在會議上的發(fā)言記載于會議記錄。 第六十一條 董事會會議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項(xiàng)的審議過程和每位董事的發(fā)言，以及對審議事項(xiàng)的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名后，作為董事會檔案保存。 第六十二條 董事會會議記錄還應(yīng)載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽字。 第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對公司承擔(dān)責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議記錄的保存期限為10 年。 第九章 附則 第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行。 第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營管理的需要，并按國家法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時(shí)頒布的規(guī)范性文件由董事會及時(shí)進(jìn)行修改完善。 第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 10