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1、山西***煤炭經(jīng)銷有限公司 章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由***、***共同出資設(shè)立山西***煤炭經(jīng)銷有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。 第一章公司名稱和住所 第一條 公司名稱：山西***煤炭經(jīng)銷有限公司 第二條 公司住所：************** 第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 煤炭、**、**、**銷售 第三章公司注冊(cè)資本。 第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣***萬(wàn)元。 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須

2、召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 身份證號(hào)碼 認(rèn)繳方式 認(rèn)繳額 比例 出資時(shí)間 *** **************** 貨幣 **萬(wàn)元 **% 2015.06.01前 *** *************** 貨幣 **萬(wàn)元 **%

3、2015.06.01前 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股東對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、及時(shí)性、合法性承擔(dān)責(zé)任。 第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條股東享有如下權(quán)利： (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)、按照出資比例分取紅利； (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； (3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； (5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； (6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本； (7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄

4、和公司財(cái)務(wù)報(bào)告； 第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)： (1)遵守公司章程； (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資； (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全部股東過(guò)半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章公司的機(jī)構(gòu)

5、及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； (5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

6、 (11)修改公司章程； (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。 第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資額行使表決權(quán)。股東出資10萬(wàn)元享有1個(gè)表決權(quán)，公司共有10個(gè)表決權(quán)。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主

7、持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。 第十七條 公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司增加或減少注冊(cè)資本應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十八條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十九條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍? 第二十條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，本屆執(zhí)行董事選舉***擔(dān)任。執(zhí)行董事

8、任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； (2)執(zhí)行股東會(huì)決議； (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案； (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (9)提名公司經(jīng)理入選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬

9、事項(xiàng)； (10)制定公司的基本管理制度； (11)代表公司簽署有關(guān)文件； (12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處 置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告； 第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理行使下列職權(quán)： (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (4)擬定公司的基本管理制度； (5)制定公司的具體規(guī)章； (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以

10、外的負(fù)責(zé)管理人員； 第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，本屆監(jiān)事選舉**擔(dān)任。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1)檢查公司財(cái)務(wù)； (2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)

11、定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章公司的解散事由與清算辦法 第二十八條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為**年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散： （1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； (2)股東會(huì)決議解散； (3)因公司合并或者分立需要解散的；

12、 (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； (5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)； 第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算 結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公司終止。 第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的須修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的。以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之曰起生效。 第三十六條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字（蓋章） 二〇一四年十一月十三日