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有限責(zé)任公司章程(范本)

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1、吉林金玉世緣珠寶有限公司 吉林金玉世緣珠寶有限責(zé)任公司 章 程 二00 年 月 日 吉林金玉世緣珠寶有限責(zé)任公司 章 程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定本章程。 第二條 公司在 工商行政管理局登記注冊,登記注冊名稱為: 吉林金玉世緣珠寶 有限公司(以下簡稱公司); 公司住所為:

2、 省 市 區(qū) 路 號。 第三條 公司宗旨是: 。 第四條 公司是由 個(gè)股東共同出資設(shè)立,依法登記注冊,具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。 公司一切活動遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。 第二章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍是:

3、。 第三章 股東姓名(或名稱)和住所 第六條 公司股東 人,分別是: 吉林金玉世緣珠寶有限公司,住所地: 省 市 區(qū) 路 號,法定代表人: 。 ,性別: 民族: 出生年月: 住 ,身份證號碼: 。 公司股東一經(jīng)工商注冊登記,由公司發(fā)放股東憑證,并記載在公司股東名冊中; 公司股東發(fā)生變更的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理工商變更登記和股東名冊變更,原股東應(yīng)當(dāng)交還股東憑證。 第四

4、章 公司注冊資本及股東的出資額和出資方式 第七條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。 第八條 公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。 第九條 股東出資方式和出資額: 單位:萬元 股東 出資方式 金額 占公司股份比例 備注 現(xiàn)金 % 現(xiàn)金 % 現(xiàn)金 % 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 股東享有下列權(quán)利: (一)享有選舉權(quán)和被選舉權(quán); (二)按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時(shí),原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

5、 (三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與和質(zhì)押所持有的股權(quán); (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(包括財(cái)務(wù)報(bào)表和憑證)。 (五)在公司辦理清算完畢后,按出資比例分享剩余財(cái)產(chǎn)。 第十一條 股東履行下列義務(wù): (一)足額按時(shí)繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額; (二)在公司辦理清算時(shí),以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù); (三)公司一經(jīng)工商登記注冊,不得抽回出資; (四)遵守公司章程,保守公司秘密; (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展; (六)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額

6、認(rèn)繳的,應(yīng)向其他已經(jīng)按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,并應(yīng)當(dāng)在公司書面催告后15日內(nèi)補(bǔ)足全部出資額; (七)依照法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定參加股東會。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權(quán)的條件 第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意(公司只有兩名股東的,必須經(jīng)全體股東同意),未經(jīng)同意,擅自轉(zhuǎn)讓的,公司得拒絕辦理工商變更登記,其轉(zhuǎn)讓行為不對公司及其他股東產(chǎn)生效力;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),即視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東對該股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán),如有兩名以上股東對

7、該股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán),則按各自股權(quán)比例購買。 公司股份因股東死亡或終止而發(fā)生繼承時(shí),如繼承人愿意繼承,則繼承人繼承該股權(quán)須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意繼承人繼承股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán);如繼承人放棄繼承,則該部分股權(quán)按上述一、二款規(guī)定執(zhí)行。 股東無償贈與股權(quán)的行為按上述一、二款規(guī)定執(zhí)行。 第十三條 股東質(zhì)押其全部或部分股權(quán)按第十二條規(guī)定執(zhí)行。 第十四條 有下列情形之一的,對公司股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照上一年度年終公司凈資產(chǎn)價(jià)值相應(yīng)比例收購其股權(quán): (一)公司連續(xù)三年不向股東分配利潤,而公司該三年連續(xù)盈利,并且符合公司分配利潤的條件; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主

8、要財(cái)產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的; 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十五條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東可以委托代理人出席股東會會議,出席股東會的代理人應(yīng)當(dāng)向股東會提交授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第十六條 股東會行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事

9、項(xiàng); (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (四)審議和批準(zhǔn)董事會的報(bào)告; (五)審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告; (六)審議和批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決策方案; (七)審議和批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對發(fā)行公司債券作出決議; (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議; (十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (十二)修改公司章程。 (十三)對公司對外擔(dān)保、借款作出決議; 第十七條 股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 股東會對公司增加或者

10、減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、對公司對外擔(dān)保、借款以及公司章程的修改所作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的公司全體股東通過,其他決議由代表二分之一以上有表決權(quán)的公司全體股東通過。 第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每半年召開一次,定于每年的 月 日召開。 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持,監(jiān)事會不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責(zé)的

11、,代表五分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會的首次會議由股權(quán)最多的股東召集和主持,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會議。 第十九條 股東會會議必須有代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東出席方能召開。 召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東會會議記錄由公司專人負(fù)責(zé)保管,以備查閱。 第二十條 公司設(shè)立董事會。董事會成員有 人,由股東會選舉產(chǎn)生。(或者由各股東推選,其中股東 推選 人,股東 推選

12、 人) 董事會設(shè)董事長一人(由 推選),副董事長 人,(由 推選)。 第二十一條 董事長為公司的法定代表人,其產(chǎn)生程序是董事會選舉(或者股東推選擔(dān)任)。 本公司第一任法定代表人由 擔(dān)任。 第二十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案; (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、

13、解散的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度。 第二十三條 董事任期 年。任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期屆滿、辭職或解除職務(wù),而公司未及時(shí)改選時(shí)或改選的董事未就任前,原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)。 第二十四條 董事會的議事方式和表決程序: (一)董事會會議應(yīng)當(dāng)由全體董事過半數(shù)參加方能召開 (二)召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事; (三)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定

14、作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名; (四)董事會的表決程序?yàn)椋憾聲Q議實(shí)行一人一票,所做決議必須由過半數(shù)董事通過方能生效。 董事可以委托代理人出席董事會,出席董事會的代理人應(yīng)當(dāng)向董事會提交授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)聘

15、任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)公司章程和董事會書面授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議,并接受董事的質(zhì)詢。 第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會成員由 人組成,監(jiān)事會由股東代表和選舉適當(dāng)比例的公司職工代表組成。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): (一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和高級管理人員予以糾正并賠償,拒不糾正和賠償?shù)?,有?quán)代表公司

16、提起訴訟; (四)提議召開臨時(shí)股東會; (五)向股東會提出議案。 監(jiān)事列席董事會會議,可對董事會決議提出建議和質(zhì)詢。 第二十八條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)每年舉行一次,必須有過半數(shù)監(jiān)事參加方能召開,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會議。 監(jiān)事會會議實(shí)行一人一票,監(jiān)事會會議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)監(jiān)事通過方能生效。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)保管存檔,以備查閱。 第二十九條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員: (一)無民事行為能力或者限制行為能力者; (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判

17、處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年; (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的; (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。   公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。   董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理

18、人員行使職權(quán)時(shí),必須遵守下列規(guī)定: (一)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利; 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 (二)董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金或者非經(jīng)股東會決議,將公司資金借貸給他人,董事、監(jiān)事、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲; (三)董事、監(jiān)事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動,從事上述營業(yè)或活動的所得收入應(yīng)當(dāng)歸入公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司

19、章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (四)董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者股東會同意外,不得泄露公司秘密,給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任; (五)董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任; (六)董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)股東會決議,不得以公司資產(chǎn)為自己或其他任何第三人提供擔(dān)保,擅自提供擔(dān)保的,對公司不產(chǎn)生效力,由行為人自己負(fù)責(zé)。 董事、監(jiān)事、高級管理人員有上述行為給公司造成損害的,持有公司五分之一以上表決權(quán)的股東可以書面請求公司監(jiān)事會或者董事會對上述人員向人民法院提起訴訟,公司

20、監(jiān)事會或者董事會收到請求后拒絕提起訴訟或者收到請求后三十日內(nèi)不提起訴訟,或者情況緊急,不立即提起訴訟將會對公司的利益造成難以彌補(bǔ)的損害的,上述股東有權(quán)以自己名義向人民法院提起訴訟。 董事、監(jiān)事、高級管理人員有上述行為對股東造成損害的,股東有權(quán)向人民法院提起訴訟。 除董事、監(jiān)事、高級管理人員外,公司其他員工執(zhí)行職務(wù)時(shí)也必須遵守此條規(guī)定。 第八章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 第三十一條 公司應(yīng)建立、健全如下財(cái)務(wù)、會計(jì)制度: (一)公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在每年的 月 日至 月 日送交各股東審閱。 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬

21、明細(xì)表: 1、資產(chǎn)負(fù)債表; 2、利潤表; 3、現(xiàn)金流量表; 4、財(cái)務(wù)情況說明書; 5、利潤分配表; (二)公司應(yīng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。 (三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議可以提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后,所余利潤,公司可按照股東的股權(quán)比例分配。 股東會或董事會違反

22、前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的,必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 (四)公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。 (五)公司除法定的會計(jì)帳冊外,不得另立會計(jì)帳冊。 對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。 第九章 公司的合并、分立及變更形式 第三十二條 公司合并或者分立,由公司股東會作出決議。 (一)公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本公司如吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。 本公司如與其他公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。公司合并,應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)

23、債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,公司不得合并。 公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 (二)公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償

24、債務(wù)或不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第三十三條 公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 當(dāng)公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第三十四條 公司變更形式必須由股東會作出決議,且必須符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 第十章 公司解散與清算 第三十五條 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; (二)股東會議決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)

25、照、責(zé)令關(guān)閉或撤銷; (五)遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十六條 公司有下列情形之一的,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司十分之一以上表決權(quán)的股東可以向申請公司解散: (一)公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會會議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會會議決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (三)公司股東或者董事長期沖突,且無法通過股東會或者董事會會議解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (四)公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司持續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。 股東向人民法院申請解散公司,由人民法院指

26、定清算組對公司進(jìn)行清算。 第三十七條 公司解散,應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 清算組在清算期間行使下列職權(quán): (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,同時(shí)制定清算方案并報(bào)股東會確認(rèn); (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人,應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次; (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); (四)清理所欠稅款; (五)清理債權(quán)、債務(wù); (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第三

27、十八條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東股權(quán)比例分配。 公司財(cái)產(chǎn)不能夠清償公司債務(wù)的,股東、債權(quán)人可依法向人民法院申請破產(chǎn)。 第三十九條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 附 則 一、本章程于 年 月 日訂立。自 工商行政管理局登記注冊之日起生效。 二、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng): 三、由全體股東簽名或蓋章確認(rèn)。 第 14 頁 共 14 頁

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