《有限合伙協(xié)議范本 (3)》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《有限合伙協(xié)議范本 (3)（8頁珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、 有限合伙協(xié)議 第一章 總則 第一條　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條　本企業(yè)為____________ ，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條　本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四條　本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章　合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn) 第五條　合伙企業(yè)名稱：________________________

2、____________； 第六條　企業(yè)經(jīng)營場所：____________________________________； 第三章　合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 第七條　合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益。 第八條　合伙經(jīng)營范圍：_____________________________________。 經(jīng)營期限 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為________年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。 第四章　合伙人的姓名或者名稱、住所（有限合伙） 第十條 普

3、通合伙人基本信息： 住所（址）：________________________________， 證件名稱：________________________________， 證件號(hào)碼：________________________________； 有限合伙人基本信息： 以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 第五章　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 1、合伙人：________________。 以貨幣出資________萬元，以________（可填實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際

4、情況選擇）作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%。 首期實(shí)繳出資________萬元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個(gè)月內(nèi)繳足。 2、合伙人：____________________。 以貨幣出資________萬元，以________（可填實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%。 首期實(shí)繳出資________萬元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)

5、照之日起_____個(gè)月內(nèi)繳足。 （注：可續(xù)寫） 第六章　利潤分配、虧損分擔(dān)方式（有限合伙） 第十二條　合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配： 1、合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。 2、盈余分配由____全體合伙人/部分合伙人____進(jìn)行分配，以進(jìn)行分配的合伙人實(shí)際出資比例/認(rèn)繳的出資比例/其他為依據(jù)進(jìn)行分配。 3、不履行出資義務(wù)（指在最晚繳付期限日仍未全部繳付出資）的合伙人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除管理費(fèi)、違約賠償金后的余額。 4、合伙企業(yè)的利益分配、虧損，如另有變動(dòng)的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。 第十三條　合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

6、 1、所有合伙人按各自認(rèn)繳的出資/實(shí)際出資/其他比例分擔(dān)虧損。 2、當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時(shí)，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時(shí)實(shí)際的出資比例確定。 3、有限合伙人不承擔(dān)超過其出資額的虧損。 第七章　合伙事務(wù)的執(zhí)行（有限合伙） 第十四條　經(jīng)全體合伙人決定，委托________（列出所委托普通合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。 第十五條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承

7、擔(dān)。 第十六條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下： 1、執(zhí)行合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對(duì)外（包括其他合伙人。下同）舉債及對(duì)外擔(dān)保； 2、對(duì)于本企業(yè)投資項(xiàng)目的債務(wù)責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定投資時(shí)必須由清晰的界定，并制定適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)安排予以規(guī)避； 3、執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照本合伙企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和市場情況選擇各類投資工具； 4、對(duì)于各類投資的風(fēng)險(xiǎn)控制，執(zhí)行合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人會(huì)議報(bào)告，在獲得合伙人會(huì)議批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施； 5、執(zhí)行合伙人每季度應(yīng)將本合伙企業(yè)的各類投資的狀態(tài)以書面方式向其他合伙人報(bào)告； 6、有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督權(quán)，應(yīng)該由執(zhí)行合伙

8、人制定詳細(xì)的管理規(guī)定予以保證； 7、本協(xié)議約定的其他權(quán)限。 第十七條 執(zhí)行合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向所有有限合伙人提交以下文件： 1、每一季度開始后十日內(nèi)，提交上一季度本企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況的簡明報(bào)告； 2、每半年開始后的十日內(nèi)，提交未經(jīng)過審計(jì)的半年財(cái)務(wù)報(bào)告； 3、每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后三十日內(nèi)，提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 4、在有限合伙人提出要求厚五日內(nèi)，提交申報(bào)所得稅所需的信息； 5、項(xiàng)目的評(píng)估報(bào)告或投資項(xiàng)目結(jié)算報(bào)告完成后五日內(nèi)，向有限合伙人提交。 第十七條　合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 第十八條　合伙企業(yè)的下列事

9、項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意： （一）改變合伙企業(yè)的名稱； 　　（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； 　　（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； 　?。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； 　　（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 第十九條　普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。普通合伙人不得/可以/經(jīng)全體合伙人一致同意可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人____不得/可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，有限合伙人____不得/可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。

10、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。 第二十條　合伙人____不得/可以/經(jīng)全體合伙人同意可以________增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。 第二十一條 執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的費(fèi)用和報(bào)酬 1、管理費(fèi)，本企業(yè)按年度向執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人支付管理費(fèi)，管理費(fèi)以合伙財(cái)產(chǎn)支付；管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)為每年________，管理費(fèi)用于執(zhí)行合伙人的所有營運(yùn)費(fèi)用，包括工資、房租、通訊費(fèi)、差旅費(fèi)，及調(diào)查、評(píng)估投資機(jī)會(huì)與項(xiàng)目投資清盤所需的費(fèi)用。 2、執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人表現(xiàn)優(yōu)異的，合伙企業(yè)對(duì)合伙事務(wù)執(zhí)行人進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。 第八章　入伙與退伙（有限合伙） 第二十條　新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意

11、，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二十一條　有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。 合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 第二十二條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，當(dāng)然退伙。 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)

12、其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 第二十三條　合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第二十四條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合

13、伙人資格。 有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 第二十五條　普通合伙人退伙時(shí)對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙時(shí)對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十二條的規(guī)

14、定分擔(dān)虧損。 第二十六條 有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第九章　合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓（有限合伙） 第二十六條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 第二十七條

15、 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有/沒有優(yōu)先購買權(quán)。 第二十八條 有限合伙人____可以/不得/經(jīng)其他合伙人一致同意可以 將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；普通合伙人經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十九條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第十章 合伙企業(yè)的解散與清算 第三十條　合伙企業(yè)有下列情

16、形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 　　（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 　?。ǘ┖匣飬f(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 　?。ㄈ┤w合伙人決定解散； 　　（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 　　（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； 　?。┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十一條　合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進(jìn)

17、行分配。 第三十二條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十一章 違約責(zé)任（有限合伙） 第三十三條 合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任 合伙人違反本協(xié)議約定期限繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其認(rèn)繳出資的金額____的違約金。違約金由守約合伙人按各自實(shí)際出資占守約合伙人實(shí)際出資總額的比例分配。 第三十四條 執(zhí)行合伙人的違約責(zé)任 1、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。 2、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與

18、本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十五條 有限合伙人的違約責(zé)任 1、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、有限合伙人違反《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)給本企業(yè)造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章 爭議的解決（仲裁） 第三十六條 任何因本協(xié)議而引起的爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如爭議發(fā)生后各方未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可將爭議向________仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，并按其仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)

19、果為終局裁決，對(duì)簽約各方均有約束力。 第三十七條 在爭議仲裁期間，除提交爭議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。 爭議的解決（訴訟） 第三十六條 任何因本協(xié)議而引起的爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如爭議發(fā)生后各方未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可將爭議向________法院提起訴訟。 第三十七條 在爭議訴訟期間，除提交爭議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。 第十三章 其他事項(xiàng) 第三十四條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。 第三十五條 本協(xié)議一式________份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。 本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。 全體合伙人簽名（或蓋章）： （注：合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章） ____年____月____日 第 8 頁 共 8 頁