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1、嘉興無峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議 第一章 總則 第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條　本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條　本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四條　本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 需要由全體合伙簽署的文件，合伙人是自然人的，由本人簽字；合伙人是法人或其他組織的，由該法人或其他

2、組織加蓋公章，蓋章效力視同由法定代表人（或負(fù)責(zé)人）簽字并加蓋公章。 第二章　合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn) 第五條　合伙企業(yè)名稱：嘉興無峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。 第六條　企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：嘉興市廣益路1319號(hào)中創(chuàng)電氣商貿(mào)園16幢506-5室。 第三章　合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍 第七條　合伙目的：從事股權(quán)投資等，為合伙人謀取投資回報(bào)。 第八條　合伙經(jīng)營(yíng)范圍股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。 第九條　合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起20年，經(jīng)全體合伙人同意可延長(zhǎng)期限。 第四章　合伙人的姓名或者名稱、住所 第十條　合伙人共2個(gè)，其中普通合伙人

3、1人，有限合伙人1人，分別是： 合伙人性質(zhì) 名稱/姓名 住所 普通合伙人 上海冠石投資管理有限公司 上海市浦東新區(qū)福山路458號(hào)同盛大廈1705室 有限合伙人 陳強(qiáng)國(guó) 上海市梅園新村43號(hào)604室 第五章　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 姓名或名稱 合伙人性質(zhì) 出資額（萬元） 出資方式 繳付期限 上海冠石投資管理有限公司 有限合伙 500萬 貨幣 2032年8月1日前 陳強(qiáng)國(guó) 有限合伙 2500萬 貨幣 2032年8月1日前 第十二條　合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)

4、的出資。 第六章　利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式 第十三條　合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配： 利潤(rùn)由各合伙人按照實(shí)繳的出資比例分配。 第十四條　合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)： 虧損由各合伙人按照實(shí)繳的出資比例予以承擔(dān)。 第七章　合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十五條　合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)獲得管理費(fèi)和報(bào)酬。 第十六條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具務(wù)的條件和選擇程序。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件： 系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)若執(zhí)行事務(wù)合伙人人自然人，則寫上“的公民”。 ，并為本有限合伙企業(yè)的普通合伙人。 經(jīng)全體合伙人決定，委托普通合伙人上海冠石投資

5、管理有限公司為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表企業(yè)。 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，委派陳強(qiáng)國(guó)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人代表執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)工商變更登記手續(xù)。 第十七條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況、投資情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 第十八條　執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限。

6、 普通合伙人作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有按本合伙協(xié)議之規(guī)定全權(quán)負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于： （一） 全面負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策，包括但不限于： 1、就項(xiàng)目投資的投資條件是否符合合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資做出決定； 2、就轉(zhuǎn)讓和處分合伙企業(yè)的投資性資產(chǎn)做出決定； 3、決定其他與合伙企業(yè)投資相關(guān)的事項(xiàng)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)本著追求合伙企業(yè)及其有限合伙人良好投資回報(bào)的原則積極尋求、開發(fā)有投資價(jià)值的項(xiàng)

7、目，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評(píng)估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)、組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實(shí)施投資項(xiàng)目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報(bào)等； （二） 代表本合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件； （三） 代表本合伙企業(yè)對(duì)各類投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目的篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)； （四） 采取一切必要行動(dòng)以維持本合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； （五） 為本合伙企業(yè)的利益提起訴訟、仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因本合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)

8、活動(dòng)而對(duì)本合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)； （六） 除根據(jù)本協(xié)議規(guī)定需全體合伙人一致同意的合伙企業(yè)其他事務(wù)的決策和管理； （七） 法律或本協(xié)議授予的其他職權(quán)。 第十九條　執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體從事投資項(xiàng)目的開發(fā)、調(diào)查、評(píng)估和實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。 有下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)被除名而退任： （一）執(zhí)行事務(wù)合伙人解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。 （二）執(zhí)行事務(wù)合伙人喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害本合伙企業(yè)投資者利益的。 合伙人就執(zhí)行事務(wù)合伙人除名作出決議，該決議須除

9、執(zhí)行事務(wù)合伙人外的全體合伙人一致同意。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序如下： 在解除原執(zhí)行事務(wù)合伙人任命后30個(gè)工作日內(nèi)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商共同委托產(chǎn)生新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人。新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)滿足本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件。新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人若不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)產(chǎn)生，本合伙企業(yè)自動(dòng)解散。 原執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人產(chǎn)生后30個(gè)工作日內(nèi)與其完成工作移交，若因原執(zhí)行事務(wù)合伙人自身的原因未能在指定期間內(nèi)完成工作移交而給合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十條　　全體合伙人在此特別同意并授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)： （一）改變合伙企業(yè)的名稱； （二）改

10、變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； （三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利，合伙企業(yè)對(duì)外投資收入及其他收入向全體合伙人的分配及有限合伙人退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)分配； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員； （七）有限合伙人入伙、退伙。 （八）以上事項(xiàng)的變更需要修改合伙協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容，作出修改合伙協(xié)議的決議。 上述事項(xiàng)變更時(shí)涉及需簽署《變更決定書》、《修改合伙協(xié)議的決議》和《入伙協(xié)議》時(shí)，《變更決定書》、《修改合伙協(xié)議的決議》可由執(zhí)行事務(wù)合伙人單獨(dú)簽署、《入伙協(xié)議》由執(zhí)行事務(wù)合伙人與新入伙

11、合伙人共同簽署。 第二十一條　有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第二十二條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票表決權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致通過，涉及合伙企業(yè)變更登記事項(xiàng)時(shí)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署變更決定書并辦理工商變更登記手續(xù)。 第二十三條　有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。 第八

12、章　入伙與退伙 第二十四條　新有限合伙人入伙，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；普通合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，由原全體合伙人與新入伙合伙人共同簽署書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。 新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 第二十五條　合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，可以退伙。 投資收回且執(zhí)行事務(wù)合伙人決定不再投資或進(jìn)行其他方式的經(jīng)營(yíng)時(shí)，有限合伙人可以退伙。 第二十六條　普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款規(guī)定的情形之一的

13、和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 第二十七條　合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條第一款規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第二十八條　有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。 第二十九條 有《合

14、伙企業(yè)法》第五十條第二款規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 普通合伙人喪失執(zhí)行事務(wù)能力但符合有限合伙人條件的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該合伙人的繼承人或權(quán)利承受人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 第三十條　普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的

15、財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第三十一條　經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第九章　爭(zhēng)議解決辦法 第三十二條　合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照其屆時(shí)有效實(shí)行的仲裁規(guī)則在北京仲裁。若沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。 第十章　合伙企業(yè)的解散與清算

16、 第三十三條　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 　?。ㄒ唬┖匣锲谙迣脻M，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 　　（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 　　（三）全體合伙人決定解散； 　?。ㄋ模┖匣锶艘巡痪邆浞ǘㄈ藬?shù)滿三十天； 　?。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； 　?。┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十四條　合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的

17、剩余財(cái)產(chǎn)，依照合伙人實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。 第三十五條　清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十一章　違約責(zé)任 第三十六條　合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。 第三十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益，若因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失違反本協(xié)議的約定，致使合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理人員非因故意或重大過失違反本協(xié)議的約定所造成合伙企業(yè)或任何有限合伙人損失的，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章　其他事項(xiàng) 第三十八條　除本協(xié)議另有規(guī)定外，修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，若全體合伙人均以書面形式表示同意，可以不召開合伙人會(huì)議，直接作出決定，全體合伙人作出決定后，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)及全體合伙人簽署修改合伙協(xié)議的決議。 第三十九條　本協(xié)議一式八份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份，稅務(wù)部門一份,其余留存合伙企業(yè)。 本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (以下無正文) 全體合伙人簽署： 7