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. 股東會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范 有限公司（以下簡稱“公司”）股東會議事行為，保證股東會依法進行，根據(jù)《公司法》等法規(guī)、規(guī)章及公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》、公司《章程》所規(guī)定的職權(quán)。 第三條 公司股東會分為年度股東會和臨時股東會。 第四條 公司董事會及其成員、監(jiān)事會及其成員、公司股東應(yīng)當在股東會議事過程中遵守本規(guī)則的規(guī)定。 第二章 股東會的職權(quán) 第五條 股東會依法行使以下職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報酬事項；  （四）審議批準董事會的報告；  （五）審議批準監(jiān)事會的報告；  （六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；  （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；  （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；  （九）對發(fā)行公司債券作出決議；  （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；  （十一）修改公司章程；  （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議 （十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。 第六條 股東會不得授權(quán)董事會行使本規(guī)則第五條規(guī)定的股東會職權(quán)，但可以在股東會通過相關(guān)決議后授權(quán)董事會辦理或?qū)嵤Q議中的具體事項。 第三章 股東會會議 第一節(jié) 年度股東會 第七條 年度股東會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第八條 年度股東會上，董事會應(yīng)就上一年度董事會的工作情況向股東會作出報告并公告；監(jiān)事會應(yīng)就上一年度履行監(jiān)事職權(quán)的情況向股東會作出報告。 第九條 年度股東會必須對下列事項進行審議并作出決議： 項； （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報酬事項；  （四）董事會的年度工作報告；  （五）監(jiān)事會的年度工作報告；  （六）公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；  （七）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；  （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；  （九）對發(fā)行公司債券作出決議；  （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；  （十一）修改公司章程；  （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議 第二節(jié) 臨時股東會 第十條 公司根據(jù)需要，可以不定期的召開臨時股東會。 第十一條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)不足六人時；  （二）公司未彌補的虧損達總股本的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；  （四）董事會認為必要時；  （五）監(jiān)事會提議召開時。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第十二條 監(jiān)事會、二分之一以上的獨立董事或者股東要求召集臨時股東會的，應(yīng)當按下列程序辦理: （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。 （二）如果董事會在收到前述書面要求三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，提出召集會議的監(jiān)事會、獨立董事或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東會。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 監(jiān)事會、獨立董事或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第十三條 董事會人數(shù)不足六人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定的期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。 第十四條 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。 第四章 股東會的通知 第十五條 公司召開股東會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知各股東。 第十六條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容:  （一）會議的日期、地點和會議的期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；  （四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；  （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第十七條 董事會發(fā)布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東會的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日。 第五章 股東會提案 第十八條 董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會審議的事項。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案。 第十九條 股東會提案應(yīng)當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍；  （二）有明確議題和具體決議事項；  （三）以書面形式提交或送達董事會。 第二十條 股東會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當在股東會召開的前十五天通知。否則，會議召開日期應(yīng)當順延，保證至少有十五天的間隔期。 第二十一條 年度股東會，單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。 臨時提案如果屬于會議通知中未列出的事項，同時這些事項是屬于公司《章程》第七十條所列事項的，提案人應(yīng)當在股東會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。 第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當在年度股東會召開前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東會提出新的分配提案。 除此外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，并由董事會公告，也可以直接在年度股東會上提出。 第二十二條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本規(guī)則第十九條的規(guī)定對股東會提案進行審查。除此之外，董事會還應(yīng)當按照關(guān)聯(lián)性、程序性的原則對股東會臨時提案進行審核。 第二十三條 董事會決定不將股東會提案列入股東會會議議程的，應(yīng)當在該次股東會上進行解釋和說明。 第二十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定持有異議的，可以按公司《章程》第五十九條的規(guī)定程序要求召集臨時股東會。 第六章 股東會參會資格 第二十五條 具有下列資格的人員可以參加公司股東會： （一）公司董事會成員及董事會秘書； （二）公司監(jiān)事會成員； （三）公司高級管理人員； （四）股權(quán)登記日結(jié)束時的公司在冊股東或股東代理人； （五）為公司服務(wù)的會計師事務(wù)所代表，股東會見證律師和公證人； （六）董事會邀請的其他人員； （七）公司《章程》和本規(guī)則規(guī)定的其他人員。 本條款第（四）項股權(quán)登記日，由董事會決定。 第二十六條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第二十七條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第二十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名；  （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；  （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十九條 股東委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。 第三十條 股東會會議主持人認為必要時，可以對出席會議的股東或其代理人的參會資格進行必要調(diào)查，被調(diào)查人應(yīng)當予以配合。 第三十一條 公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。但征集投票權(quán)進行投票的，應(yīng)當符合本規(guī)則第二十六條、二十七條、二十八條、二十九條的相關(guān)規(guī)定。 第七章 股東會的召開 第一節(jié) 會議召開程序 第三十二條 召開股東會應(yīng)當按下列先后程序進行和安排： （一）按照本規(guī)則第十五條規(guī)定的時間于會議召開前發(fā)出通知； （二）具有參會資格的人員按會議通知指定日辦理出席會議的登記手續(xù)，并領(lǐng)取包括會議議程、會議議案、相關(guān)背景資料、表決票在內(nèi)的會議有關(guān)資料； （三）前項參會人員于會議召開日規(guī)定時間前簽到入場； （四）會議主持人宣布會議開始； （五）審議會議提案； （六）股東發(fā)言； （七）股東根據(jù)表決方式進行投票表決； （八）計票； （九）票數(shù)清點人代表公布表決結(jié)果； （十）會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定會議決議是否通過并形成會議決議； （十一）見證律師、公證人就會議有關(guān)情況作出見證或公證； （十二）會議主持人宣布會議閉會； （十三）會議決議公告。 第三十三條 在股東會召開過程中，會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進程和時間安排及其他情況，宣布暫時休會，但不得閉會。股東會閉會應(yīng)當按照本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。 第二節(jié) 會議主持人 第三十四條 股東會由董事會依法召集，公司董事長為會議主持人。 第三十五條 董事長因故不能主持會議的，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長或副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定1 名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，如果是監(jiān)事會、獨立董事、提議股東提議召開的，分別由監(jiān)事會召集人、獨立董事和提議股東主持，以其他形式召開的，由出席會議的股東共同推舉1 名股東主持會議；如果因任何理由，監(jiān)事會召集人、獨立董事和提議股東及其他股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東或股東代理人主持。 第三十六條 會議主持人應(yīng)按預定時間宣布會議開始。但有下列情形之一的，會議時間可以延遲： （一）會場設(shè)備未置全時； （二）董事、監(jiān)事、會議見證律師和公證人未達會場而影響會議正?；蚝戏ㄕ匍_時； （三）有其他重大事由足以影響會議正常召開時。 第三十七條 會議主持人宣布會議開始后，應(yīng)當首先就下列事項向股東會報告： （一）參會股東的人數(shù)及其代表的股份數(shù)、回避表決的關(guān)聯(lián)股東姓名或名稱及其代表的股份； （二）與會的律師事務(wù)所名稱及見證律師姓名； （三）會議議程； （四）會議提案的報告、審議、表決及其決議通過的方式。 第三節(jié) 會議提案的審議 第三十八條 股東會審議會議通知所列事項的具體提案時，應(yīng)當按通知所列事項的順序進行。 第三十九條 年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)當以提案提出的時間順序?qū)徸h和表決。 第四十條 會議主持人可以根據(jù)會議審議事項及其他實際情況，對列入會議議程的提案采取先報告、集中審議、集中表決的方式，或者采取逐項報告、逐項審議、逐項表決的方式。 第四十一條 股東會應(yīng)給予每個提案以合理的討論時間。 第四十二條 股東對會議提案有意見或建議的，可以在會議進入股東發(fā)言程序時提出質(zhì)詢和建議。除涉及公司商業(yè)秘密不能公開外，董事會或董事、監(jiān)事會或監(jiān)事應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明，也可以指定其他有關(guān)人員作出回答。 第四節(jié) 會議表決方式與投票表決 第四十三條 股東會采取記名方式投票表決。股東或其代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)行使表決權(quán)。 第四十四條 下列股東會不得采用通訊表決方式： （一）年度股東會； （二）應(yīng)監(jiān)事會、獨立董事或股東提議召開的臨時股東會。 第四十五條 臨時股東會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式： （一） 公司增加或減少注冊資本； （二） 公司發(fā)行債券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司《章程》的修改； （五） 利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 董事會和監(jiān)事會成員的任免； （七） 變更募集資金投向。 （八） 需由股東會審議的關(guān)聯(lián)交易 （九） 需由股東會審議的收購和出售資產(chǎn)事項； （十） 變更會計師事務(wù)所； （十一）《章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。 第四十六條 出席股東會的股東，應(yīng)當對提交表決的事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；反對；棄權(quán)。 第四十七條 出席股東會的股東，應(yīng)當按會議規(guī)定要求認真填寫表決票并進行投票，未填、錯填、字跡無法辯認的，在計票時均視為廢票。廢票或未投表決票的均視為投票人放棄表決權(quán)利，并將其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計為“棄權(quán)”。 第四十八條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有2 名股東代表和1 名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。如涉及關(guān)聯(lián)交易事項的表決，關(guān)聯(lián)股東或其授權(quán)代理人不得作為清點人。 第四十九條 會議主持人依據(jù)本規(guī)則第七十七條的規(guī)定確定股東會的決議是否通過。 第五十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即點票。 第五十一條 股東會對所有列入會議議事日程的提案應(yīng)當逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第五十二條 股東會在表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得隱瞞其關(guān)聯(lián)事實，并應(yīng)當在審議和表決該事項前主動向會議主持人申請回避，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司或關(guān)聯(lián)股東在征得有關(guān)證券監(jiān)管部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議及決議公告中作出詳細說明。 第五十三條 公司董事會、監(jiān)事會、非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)在表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項前，責令關(guān)聯(lián)股東回避。被責令回避的股東或其他股東，對關(guān)聯(lián)交易事項的定性及由此帶來的回避和放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事會，由會議依據(jù)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性規(guī)章及證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定作出決定。該決定為終局決定。如異議者不服的，可在股東會后向有關(guān)證券監(jiān)管部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼? 第五十四條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第五節(jié) 股東會決議 第五十五條 股東會提案經(jīng)表決后，應(yīng)根據(jù)表決結(jié)果形成股東會決議。 第五十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 第五十七條 股東會作出普通決議，應(yīng)當由公司全體股東或股東代理人所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過；作出特別決議，應(yīng)當由公司全體股東或股東代理人所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。 第五十八條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 第五十九條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股份； （六）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十條 董事、監(jiān)事候選人提案，應(yīng)逐個進行表決，形成決議。 第六十一條 股東會各項決議的內(nèi)容，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，出席會議的董事應(yīng)當保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第六十二條 股東會的決議違反法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第六十三條 董事會應(yīng)當保證股東會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至列入會議議程的全部提案經(jīng)審議表決后形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е聲h不能正常召開而未能作出全部或部分或任何決議的，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復召開股東會，并形成會議最終決議。 股東會最終決議形成后，股東會方能閉會。 第八章 股東會會議記錄及其簽署 第六十四條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載下列內(nèi)容： （一）出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要求； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七）股東會認為或者董事會秘書認為應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容； （八）《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定應(yīng)當載入會議紀要的其他內(nèi)容。 第六十五條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為5年。 第九章 股東會決議的執(zhí)行及其報告 第六十六條 股東會形成的決議，由董事會負責執(zhí)行，并按決議的內(nèi)容交由公司總經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實施；股東會決議要求監(jiān)事會辦理的，直接由監(jiān)事會組織實施。 第六十七條 股東會決議的執(zhí)行情況由公司總經(jīng)理向董事會報告，并由董事會向下次股東會報告；涉及監(jiān)事會組織實施的事項，由監(jiān)事會直接向股東會報告，監(jiān)事會認為必要也可先向董事會通報。 第六十八條 公司董事長應(yīng)當對除應(yīng)由監(jiān)事會實施以外的股東會決議的執(zhí)行情況進行檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取并審議公司經(jīng)理關(guān)于股東會決議執(zhí)行情況的匯報。 第十章 附 則 第六十九條 本規(guī)則與《公司法》及公司《章程》相悖時，按上述法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》執(zhí)行。 第七十條 本規(guī)則由董事會負責解釋。 第七十一條 本規(guī)則于 年 月 日經(jīng)公司 年年度股東會會議表決通過，自通過之日起實施，原議事規(guī)則自動廢除。 17 可編輯修改