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免責(zé)聲明：本協(xié)議范本僅供參考使用，請根據(jù)公司具體情況更改，切勿直接照搬使用。 股權(quán)期權(quán)協(xié)議示范本 關(guān)于 有限責(zé)任公司之 期權(quán)協(xié)議 年 月 日 股權(quán)激勵理念 在簽署本《期權(quán)協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”）之前，作為期權(quán)的被授予人，本人特此確認，本人已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述股權(quán)激勵理念，也是基于認同下述理念而簽署本協(xié)議。 公司的股權(quán)激勵說明包括： 1. 有限公司（簡稱“公司”）實施股權(quán)激勵的目的，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人及員工提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人及員工分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升合伙人和員工的幸福感。 2.公司向本人授予的期權(quán)數(shù)量，本質(zhì)上是對本人貢獻的估值，期權(quán)數(shù)量與本人的貢獻相匹配。本人承諾長期全職參與創(chuàng)業(yè)，為社會創(chuàng)造價值，也共同分享公司成長收益。 3.因本人對公司的貢獻是分期逐漸顯現(xiàn)的，且個人貢獻的價值主要基于本人個人綜合情況的估算，有待驗證，故需以一定期限的全職服務(wù)期作為期權(quán)成熟的條件。如果本人未滿服務(wù)期中途退出公司，應(yīng)退回全部或部分期權(quán)。其中：服務(wù)期未滿部分對應(yīng)的期權(quán)，因貢獻尚未顯現(xiàn)而不能成熟，本人將直接喪失該部分期權(quán)；服務(wù)期滿部分對應(yīng)的期權(quán)則可以成熟并行權(quán)，行權(quán)后可按照本協(xié)議的規(guī)定持有或按合理價值由公司回購。 本人認為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)合伙人和員工的保護。 期權(quán)協(xié)議 本《期權(quán)協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于 年 月 日在 簽訂： (1) 有限公司，注冊地址為： （簡稱“公司”）； (2)被授予人姓名： （中國居民身份證號碼為： ），系公司的員工 (簡稱“被授予人”)； (3)代持人： （身份證號碼為 ），系根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃代持激勵股權(quán)的人員（簡稱“代持人”）。 公司、被授予人與代持人單稱“一方”，合稱“各方”。 鑒于： (1)為激勵公司員工，公司已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程制定并通過了《 有限公司員工股權(quán)激勵計劃》(下稱“股權(quán)激勵計劃”)； (2)基于被授予人已經(jīng)與公司簽署《勞動合同》，且被授予人同意長期持續(xù)全職服務(wù)于公司，為了讓被授予人分享公司的成長收益，公司擬按照股權(quán)激勵計劃與本協(xié)議約定的條件向被授予人授予期權(quán)； (3)被授予人同意按照股權(quán)激勵計劃與本協(xié)議約定的條件被授予期權(quán)。 有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。 第一條 期權(quán)授予 1.1 各方特此同意，公司按照以下條件授予被授予人期權(quán)： 授予日 年 月 日 期權(quán)數(shù)額 股票 行權(quán)價格 每股人民幣 元 1.2 為避免歧義，本協(xié)議項下所指稱的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便實施股權(quán)激勵計劃之虛擬股票，不得視為未來公司上市或新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式的有價證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時，被授予人將按其各自持有的重組前虛擬股票數(shù)在虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可通過持股機構(gòu)實際持有的股份有限公司股份數(shù)額。 第二條 承諾和保證 2.1 被授予人的承諾和保證 (1)被授予人具有簽訂與履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 (2)被授予人保證其有充分的合法資金及時支付本協(xié)議所述的行權(quán)價款。 (3)被授予人簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。 2.2 代持人的承諾和保證 (1)代持人具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 (2)代持人簽署及履行本協(xié)議不會違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。 2.3 公司的承諾和保證 (1)其具有簽訂與履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 (2)其簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。 第三條 期權(quán)成熟 3.1 在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關(guān)系的前提下，被授予人的期權(quán)將按照以下進度在授予日起 年內(nèi)（下稱“成熟期”）分期成熟：(i)自授予日起全職工作滿 年，被授予人 的期權(quán)成熟；(ii)自授予日起全職工作滿 年，被授予人 的期權(quán)成熟；(iii)自授予日起全職工作滿 年，被授予人 的期權(quán)成熟。 3.2 期權(quán)成熟之后，被授予人可根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定行權(quán)，并按照本協(xié)議的規(guī)定享有股東權(quán)利。 3.3 加速成熟 (1)若公司發(fā)生退出事件，則被授予人全部未成熟的期權(quán)應(yīng)于該等退出事件發(fā)生之日立即成熟。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(i)公司首次公開發(fā)行股票并上市（不包括新三板掛牌）；(ii)公司控制權(quán)變更（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓）后導(dǎo)致公司原有股東的投票權(quán)之和低于交易后公司全體股東總投票權(quán)50%的情形）；(iii)公司實質(zhì)上出售其全部或大部分核心資產(chǎn)；或(iv)公司被依法解散。 (2)若發(fā)生上述第(i)-(iii)項中的退出事件，則被授予人有權(quán)在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)對已成熟期權(quán)(含加速成熟部分)進行行權(quán)，并根據(jù)公司章程及董事會決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權(quán)期權(quán)，獲取相應(yīng)收益。 若發(fā)生上述第(iv)項中的退出事件，則公司應(yīng)在股東會決定解散之日起七個工作日內(nèi)書面通知被授予人。如果被授予人選擇行權(quán)，被授予人應(yīng)在收到書面通知之日起三個工作日內(nèi)對已成熟期權(quán)（含加速成熟部分）進行行權(quán)，并支付行權(quán)價款。否則，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 第四條 期權(quán)行權(quán)與代持 4.1 被授予人行權(quán)時，須向公司提交《行權(quán)通知》（見本協(xié)議附件），書面通知公司行權(quán)，并按照本協(xié)議第一條規(guī)定的行權(quán)價格支付對應(yīng)的行權(quán)價款。除非本協(xié)議第三條和第五條另有規(guī)定，每一期成熟的期權(quán)均應(yīng)自成熟之日起10年內(nèi)行權(quán)。期滿未行權(quán)的，則該部分期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利，且該部分期權(quán)應(yīng)重新計入激勵股權(quán)池。 4.2 期權(quán)行權(quán)后，被授予人即持有公司一定數(shù)量的股票。除非董事會另行決定，期權(quán)行權(quán)后的公司股票仍由代持人代為持有，被授予人就其持有的公司股票享有分紅權(quán)和其他財產(chǎn)性權(quán)利，但不參與公司的決策和運營管理，且將其依據(jù)法律規(guī)定享有的全部表決權(quán)和其他權(quán)利均全權(quán)委托代持人行使。 4.3 就被授予人已行權(quán)的期權(quán)收到任何分紅或其他財產(chǎn)性收益的，代持人應(yīng)在收到該等分紅或財產(chǎn)性收益之日起三個工作日內(nèi)將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶： 開 戶 行：_______________________ 戶 名：_______________________ 銀行賬號：_______________________ 4.4 若未來因公司上市或新三板掛牌需終止代持的，則被授予人應(yīng)作為公司或?qū)脮r設(shè)立的持股機構(gòu)的股東/有限合伙人在工商部門進行登記。 第五條 期權(quán)的終止與回購 5.1 因被授予人過錯導(dǎo)致的終止與回購 被授予人出現(xiàn)下述任何過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會另行決定，自該等過錯行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)（無論是否成熟）應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利，且公司有權(quán)通過代持人以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)購買的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購被授予人已行權(quán)的全部期權(quán)。被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決定回購并向被授予人發(fā)出通知之日起，被授予人對期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 本款所述的被授予人過錯行為包括： (1)嚴重違反公司規(guī)章制度； (2)嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失； (3)泄露公司商業(yè)秘密； (4)被依法追究刑事責(zé)任，給公司造成重大損失； (5)違反競業(yè)禁止義務(wù)；以及 (6)因其他過錯導(dǎo)致遭受公司重大損失或重大不利影響的行為。 5.2 終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的終止與回購 如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因?qū)е鹿九c被授予人終止勞動關(guān)系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動離職、公司與被授予人協(xié)商終止勞動關(guān)系或被授予人因自身原因不能履行職務(wù)的，則至勞動關(guān)系終止之日，除非公司董事會另行決定，(1) 尚未成熟的期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(2) 對于已經(jīng)成熟的期權(quán)，被授予人(若被授予人死亡則為其繼承人)應(yīng)當(dāng)在勞動關(guān)系終止之日起15個工作日內(nèi)行權(quán)并支付行權(quán)價格，否則該已經(jīng)成熟但未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動終止，被授予人對該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(3) 對于已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)(下稱“擬回購期權(quán)”)，公司有權(quán)利、但沒義務(wù)通過代持人全部或部分回購，回購價格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購期權(quán)已經(jīng)支付行權(quán)價款的 倍(計算公式：每股行權(quán)價格擬回購期權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù) )；或(ii)公司最近一輪融資每股價格的 (計算公式：最近一輪融資每股價格擬回購期權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù) )。自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起，該被授予人即對已回購的期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 若因被授予人發(fā)生本條第1款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，則期權(quán)的終止/回購適用本條第1款的規(guī)定。 5.3 被授予人的期權(quán)根據(jù)本條規(guī)定終止或回購的，被授予人持有的公司股票(由代持人代持)應(yīng)相應(yīng)減少，且該部分被終止或回購的期權(quán)應(yīng)重新計入公司激勵股權(quán)池。 第六條 期權(quán)處分限制 6.1 在退出事件發(fā)生之前，除非本協(xié)議另有規(guī)定，或董事會另行決定，被授予人（無論其是否離職）不得將其被授予的任何期權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)或以其他任何方式進行處分。 6.2 在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，如果被授予人向公司現(xiàn)有股東之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓期權(quán)，被授予人應(yīng)提前通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東（包括代持人）有權(quán)按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓的期權(quán)。 第七條 本協(xié)議與股權(quán)激勵計劃關(guān)系 被授予人特此確認已經(jīng)閱讀股權(quán)激勵計劃，并充分理解股權(quán)激勵計劃構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。 除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，本協(xié)議的術(shù)語與股權(quán)激勵計劃具有相同的含義。 第八條 其他 8.1 自擔(dān)稅負 被授予人應(yīng)自行承擔(dān)因期權(quán)授予、行權(quán)或轉(zhuǎn)讓期權(quán)所得而產(chǎn)生的個人所得稅或任何其他稅負。 8.2 非勞動關(guān)系證明 本協(xié)議不能作為被授予人要求與公司繼續(xù)保持勞動/勞務(wù)關(guān)系的理由或證明。本協(xié)議在任何情形下均不影響被授予人或公司在任何時間要求終止被授予人與公司之間的勞動/勞務(wù)關(guān)系的權(quán)利。 8.3 保密 各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容，且各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。 8.4 協(xié)議生效 本協(xié)議自各方簽署之日起開始生效。 8.5 修訂 任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。 8.6 可分割性 本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。 8.7 違約責(zé)任 各方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。 8.8 通知 任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。 公司： 收件人： 通訊地址： 電 話： 電子郵件： 被授予人： 通訊地址： 電話： 電子郵件： 代持人： 通訊地址： 電 話： 電子郵件： 若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失。 8.9 適用法律及爭議解決 本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。 任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達成一致的，任何一方有權(quán)向 提出仲裁申請，并依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在 進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。 8.10 協(xié)議份數(shù) 本協(xié)議一式三份，各方各持一份，均具有同等法律效力。 被授予人簽字： 姓名： 代持人簽字： 姓名： 有限公司（蓋章） 簽署： 姓名： 職位： 法定代表人 附件一： 行權(quán)通知 致： 有限責(zé)任公司(簡稱“公司”)，及代持人 本人為公司員工，此前被授予公司 股票期權(quán)。其中， 股票期權(quán)已經(jīng)成熟。 就已成熟的股票期權(quán)，本人選擇以人民幣 元/股的價格、合計人民幣 元購買公司 已經(jīng)成熟的股票期權(quán)，并將在本行權(quán)通知之日全額支付行權(quán)價款。 本人特此同意，本人行權(quán)之后所持有的公司股票仍由公司指定的 代為持有，并按照本人、 與公司于 年 月 日簽署的《期權(quán)協(xié)議》的約定行使相關(guān)權(quán)利。 行權(quán)人簽字： 年 月 日 12 / 12