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海外代理三方合作協(xié)議書 協(xié)議三方： ___________________________ ( 以下簡稱甲方） ___________________________ ( 以下簡稱乙方 ) ___________________________ ( 以下簡稱丙方 ) 協(xié)議雙方說明: 1、 乙方負責研發(fā)和升級網(wǎng)游產(chǎn)品 _____________ 的服務器端和用戶端及技術(shù), 并享有維護上述產(chǎn)品的權(quán)力; 2、 乙方有權(quán)按協(xié)議約定獲得來自協(xié)議區(qū)域的收益; 3、 甲方應當在協(xié)議區(qū)域內(nèi)負責產(chǎn)品的代理運營等相關(guān)業(yè)務工作; 4、 乙方允許甲方按照以下協(xié)議約定在協(xié)議區(qū)域內(nèi)提供產(chǎn)品的服務,營銷,推廣和使用所有商標,標識; 5、 丙方作為丙方，負責協(xié)助甲乙雙方溝通、負責甲乙雙方的業(yè)務監(jiān)控及信息、費用支付等傳達以及甲乙丙協(xié)議下的附加業(yè)務支持。 經(jīng)三方協(xié)商一致，甲方、乙方與丙方同意以下條款： 1. 開發(fā)與可交付使用 1.1 游戲的開發(fā)與支持 乙方應向甲方提供游戲的開發(fā)與設計、最終用戶端、服務器端程序以及相關(guān)文件。同時，乙方還應保證按照本協(xié)議規(guī)定的交付時間表進行同步的相關(guān)支持。 1.2 未能按時交貨 如果乙方不能依照交付時間表完成，甲方有權(quán)暫時不支付本協(xié)議規(guī)定的任何費用，直到交貨的問題得以解決。時間將不會成為本協(xié)議的根本問題。 1.3 可交付使用 乙方應當依照交付時間表同步提供最終用戶端程序、服務器端程序以及相關(guān)文件，包括所有結(jié)果代碼、文檔、列表、庫、數(shù)據(jù)文件以及需用于游戲服務的所有相關(guān)程序軟件。 2. 指定及授權(quán) 2.1 授權(quán) 序 游戲名稱* 產(chǎn)品類型 授權(quán)金額* 授權(quán)地區(qū) 1 乙方在本協(xié)議中提供給甲方在授權(quán)地區(qū)唯一代理的權(quán)利包括： (a) 演示及展示本產(chǎn)品； (b) 對授權(quán)地區(qū)用戶直接進行或通過經(jīng)銷商和分銷商進行本產(chǎn)品的銷售、市場行銷、分銷等活動； (c) 允許授權(quán)地區(qū)的最終用戶可以以結(jié)果代碼的形式使用此產(chǎn)品； (d) 提供維護與支持服務，包括但不僅限于：產(chǎn)品更新、活動等涉及協(xié)議市場的適當修改需求、技術(shù)支持、軟件支持、客戶服務及在線客戶服務。所有甲方的客服人員可依照乙方提出的客戶服務規(guī)范對授權(quán)地區(qū)的最終用戶進行服務； (e) 安裝、拷貝、儲存、編輯及修改服務器端程序以便提供必要的游戲服務。 2.2 互聯(lián)網(wǎng)權(quán)利 協(xié)議各方同意，盡管本協(xié)議限定的區(qū)域為授權(quán)地區(qū)，甲方仍然可以通過互聯(lián)網(wǎng)進行本產(chǎn)品的市場行銷及銷售活動，但甲方應該確定通過互聯(lián)網(wǎng)訪問的用戶來自授權(quán)地區(qū)。如果通過互聯(lián)網(wǎng)對授權(quán)地區(qū)以外地區(qū)進行的銷售達到或超過了全部產(chǎn)品銷售和收費的10%，將視為甲方違反了本協(xié)議。 2.3 URLs. 乙方同意所有用于訪問限定區(qū)域內(nèi)的游戲服務的URL以及其他相關(guān)權(quán)利都為甲方獨家擁有。 2.4 進一步的保證 乙方應當確保甲方能夠在不侵犯知識產(chǎn)權(quán)以及不必負擔額外費用的情況下享受本協(xié)議規(guī)定的各項合法權(quán)利。 2.5 付款義務 甲方對乙方唯一的付款義務應與本協(xié)議中規(guī)定的所獲得權(quán)利相對應。甲方不再需要對其他任何一方支付任何費用以獲得本協(xié)議中規(guī)定其應獲得的權(quán)利。 3. 更新資料 3.1 在本協(xié)議的有效期內(nèi)，所有關(guān)于游戲的升級資料、補訂版本升級、服務器端程序的升級以及最終用戶端程序的升級都將被認為是本產(chǎn)品及服務器端程序的補充。甲方將對以上所有更新資料享有協(xié)議地區(qū)獨家使用權(quán)而無須支付任何附加費用。 3.2 不定期更新 乙方保證將建議甲方在技術(shù)、市暢法規(guī)等其他影響開發(fā)的因素下對最終用戶端程序、服務器端程序、文件及游戲服務進行不定期的更新升級。乙方應當對甲方提供同步的不定期更新。 4. 變更需求 4.1 變更需求 甲方可能會不定期地要求乙方對游戲的最終用戶端程序、服務器端程序、文件等任何部分進行必要的更改、修正或刪節(jié)，乙方應當在要求合理的情況下進行必要的變更工作。乙方應當對甲方提交變更的細節(jié)內(nèi)容和所需時間的計劃。一旦計劃被甲方核準，乙方即應當開始進行變更需求的實施工作。 5. 知識產(chǎn)權(quán) 5.1 版權(quán)通告 甲方保證每套本產(chǎn)品的拷貝都將會依照本協(xié)議的規(guī)定進行分銷和銷售，以下為版權(quán)通告字樣： 5.2 產(chǎn)品名稱 本產(chǎn)品將在授權(quán)地區(qū)以 _______________ 這一英文名稱標識。在授權(quán)地區(qū)游戲的中文名稱將在以后由甲方提出并由乙方核準。 5.3 乙方無形資產(chǎn)的使用 “乙方”這個商標是乙方的獨享資產(chǎn)。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應當提供甲方及/或甲方的合作伙伴以在授權(quán)地區(qū)范圍內(nèi)免費使用 乙方的無形資產(chǎn)進行此產(chǎn)品和游戲服務的廣告發(fā)布、市場行銷、演示示范以及分銷等活動的權(quán)利。所有將用到乙方無形資產(chǎn)的市場活動都將事先獲得乙方的核準。發(fā)行人應當給乙方提供合理的機會檢查和監(jiān)控發(fā)行人在協(xié)議有效期內(nèi)依照本協(xié)議條款使用乙方無形資產(chǎn)的行動。發(fā)行人不得在本協(xié)議規(guī)定的范圍以外使用任何乙方的無形資產(chǎn)。發(fā)行人不得采用或者注冊任何與乙方無形資產(chǎn)相近、容易混淆的產(chǎn)品名稱或符號標記。當本協(xié)議終止之時，發(fā)行人應當停止以任何方式使用乙方無形資產(chǎn)。 5.4 第三方侵權(quán)通告 任何一方都有義務通報其他方由第三方進行的針對本產(chǎn)品或服務器端程序的任何侵權(quán)行為。 5.5 第三方侵權(quán)對策行動 (a) 由甲方通報的關(guān)于對本產(chǎn)品或服務器端程序的第三方侵權(quán)、非法使用或濫用行為，或者由乙方了解到的類似情況，乙方有權(quán)，但并非義務，采取旨在保護本產(chǎn)品或服務器端程序免受非法侵害的對策行動。 (b) 如果乙方不采取任何對第三方侵權(quán)的對策行動，甲方有權(quán)，但并非義務，采取旨在保護本產(chǎn)品或服務器端程序免受非法侵害的對策行動。同時甲方有權(quán)對該行動進行評論，但甲方將保留對行動的完全控制權(quán)。 (c) 針對各方損失的經(jīng)濟賠償應在扣除各方發(fā)生的實際費用之后，按照所受侵害的損失程度公平地進行分配。 6. 內(nèi)部測試 6.1 當獲得由乙方提供的游戲簡體中文版母盤后，甲方將根據(jù)內(nèi)部測試標準對其中包含的最終用戶端程序進行由雙方認可的內(nèi)部測試，內(nèi)部測試標準與時間雙方應在附錄中約定。 6.2 如果最終用戶端程序不能達到內(nèi)部測試標準，測試將由乙方在適當?shù)臅r間內(nèi)再次進行，直到最終用戶端程序達到內(nèi)部測試標準的要求。 6.3 當內(nèi)部測試結(jié)束之后，甲方必須向乙方提供確認最終用戶端程序和服務器端程序達到內(nèi)部測試標準的書面認證。乙方將不對在本地化過程中由甲方自己進行的任何改動導致內(nèi)部測試失敗的后果負責。 7. 技術(shù)要求 7.1 技術(shù)要求 乙方將保證最終用戶端程序及/或服務器端程序是依照甲方隨時發(fā)布的各項技術(shù)規(guī)格完成。 7.2 服務提供 甲方將擁有提供和進行游戲服務運營并允許任何經(jīng)資格認證的第三方代表甲方提供和進行游戲服務運營的獨家權(quán)利。甲方或由其認可的第三方在提供和進行游戲服務的運營過程中不得侵害到乙方的權(quán)利。 8. 市場行銷與廣告 8.1 市場行銷工作 甲方將全力進行本游戲及產(chǎn)品的市場宣傳，保證將提供足夠的市場預算來確保其市場行銷及銷售工作能夠帶來最大額度的收入。 8.2 乙方標識 甲方同意將乙方的名稱與圖案標志以與甲方名稱和圖案標志以同樣注目的位置標于產(chǎn)品包裝盒上。 8.3 乙方的協(xié)助 如果甲方提出合理的需求，乙方應當向其提供所有相關(guān)的技術(shù)、市場和其他相關(guān)此游戲/或此產(chǎn)品的信息。同時應當提供相應的素材以幫助甲方進行市場推廣工作。 9. 支持與維護 9.1 支持與維護 在本協(xié)議的有效期內(nèi)，乙方將為甲方免費提供以下的維護及支持： (a) 協(xié)助甲方架設用以提供游戲服務的服務器； (b) 協(xié)助進行服務器的維護； (c) 軟件維護； (d) 問題（bug）修正； (e) 協(xié)助甲方防止對游戲服務的黑客攻擊和非法修改； (f) 協(xié)助甲方進行本游戲的市場宣傳工作； (g) 完成所有對本游戲/產(chǎn)品的本地化需求，并且提供所有對于本游戲/產(chǎn)品的更新、補訂 9.2 支持與維護，在本協(xié)議的有效期之內(nèi)，甲方應當負責以下事務： (a) 采購所有游戲服務及本游戲/產(chǎn)品所必須的所有硬件設備和帶寬資源； (b) 所有的服務器維護工作； (c) 架設服務器并安裝相關(guān)的軟件以提供游戲服務； (d) 甲方將妥善保管任何管理/客服軟件的拷貝，包括GM工具，并且確保這些工具的絕對安全性。 10. 費用 10.1 版權(quán)金 為獲得以下描述的權(quán)利以及乙丙方提供的支持與維護，甲方同意支付給乙丙方總共 ￥_____________ 人民幣的版權(quán)金： 版權(quán)金以及利潤分成的支付方式協(xié)議分配如下： 協(xié)議方 首次版權(quán)金（人民幣） MG周期（月） MG額度（人民幣） 乙方 ￥__________ _______ ￥__________ 丙方 ￥__________ _______ ￥__________ 注：如在MG期內(nèi)乙方無法按時按期向甲方提供上述協(xié)議中內(nèi)容，甲方有權(quán)終止MG版權(quán)金的支付。 10.2 分成比例 除去版權(quán)金之外，甲方將同時支付給乙方相當于來源于付費用戶收入的______%的金額，支付給丙方相當于來源于付費用戶收入的 ________%的金額作為收入分成。 10.3 費用支付方式 版權(quán)金和分成，甲方付款基于本協(xié)議將款項總額支付給丙方丙方，丙方根據(jù)協(xié)議額度分配支付給乙方。分成金額應于每月支付，最晚不得超過收入發(fā)生的當月結(jié)束后_________天內(nèi)付清。所有金額支付都應遵循之前條款中的設定。 10.4 支付完成 甲方所有應當支付給丙方的分成金額應當匯出到丙方指定專用賬戶，丙方在每次收到款項后與甲方書面確認，丙方分配支付給乙方與此相同。 10.5 稅金分擔乙方與甲方協(xié)商確定稅金分擔方式。 10.6 滯納金如果甲方超過 ____________ 工作日仍未支付到期款項，乙丙方有權(quán)選擇終止協(xié)議, 和要求獲得應付款項的每日 ____________ %的滯納金。由此產(chǎn)生的一切費用應由甲方承擔。 10.7 丙方作為丙方將提供額外的本地化協(xié)助服務。具體參見本合同附件1。 11. 數(shù)據(jù)記錄 11.1 月報甲方應當每月向乙丙兩方根據(jù)下列約定提供書面報告: (a) 游戲產(chǎn)品銷售數(shù)量； (b) 游戲點卡,月費卡銷量； (c) 通過傳統(tǒng)渠道和網(wǎng)絡渠道出售的游戲產(chǎn)品的銷售收入； (d) 通過固定電話和移動電話出售的游戲產(chǎn)品的銷售收入； (e) 其他乙丙方應當知道的信息； (f) 所有上述信息應當以傳真或電子郵件形式并同時交遞同樣的書面副本。 11.2 甲方應提供給乙方管理人員“Admin” 或最高權(quán)限訪問賬號，供乙方訪問游戲計費系統(tǒng)、服務器、用戶數(shù)據(jù)庫。 甲方還應提供2個生效的游戲管理員賬號。 11.3 甲方應當正確記錄數(shù)據(jù)記錄，包括但不限于發(fā)生事件、處理日期、處理結(jié)果，并允許乙方提出書面請求15日內(nèi)訪問使用該日志。 11.4 審計權(quán)利 在協(xié)議生效期間和協(xié)議終止__________年內(nèi)，三方均享有在本協(xié)議約定范圍內(nèi)審計對方財務的權(quán)利。 (a) 如果三方賬冊審計顯示有應付而未付款項，未付款一方應當在收到書面通知的30日內(nèi)補足該欠款。 (b) 如果三方賬冊審計顯示有應付而未付款項，未付款項達到或超過了10%，未付款一方應當在收到書面通知的 ______ 日內(nèi)補足該欠款并同時支付該次審計費用。 12. 協(xié)議期限與終止 12.1 期限 本合約有效期限自公元 _______年 ____ 月 ____ 日起至 ________年 ____ 月 ____ 日止，為期 ______。合約屆滿30天前，若三方均未提書面修(止)約通知，則視同續(xù)約一年，不另訂新約，其后亦同。 12.2 協(xié)議終止 本合約期間，甲乙一方倘有解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算或進入調(diào)解等情事發(fā)生時，本合約視為終止。 協(xié)議任何一方有權(quán)在以下情況下終止本協(xié)議： (a) 如果甲乙任何一方違反了本協(xié)議的任何約定，并且未能在接到指出違約行為的通告起________ 天之內(nèi)對違約行為進行補救； (b) 如果甲乙任何一方破產(chǎn)； (c) 如果乙方由于任何原因停止了甲方服務的提供。 12.3 由甲方終止 甲方有權(quán)在以下情況下終止本協(xié)議或協(xié)議中的任何部分： (a) 如果乙方未能按照協(xié)議規(guī)定的日程向甲方提供本產(chǎn)品及/或服務器端程序，或者出現(xiàn)類似的違約行為累計達 ___________ 天。 13. 聲明、擔保及賠償 13.1 乙方聲明乙方聲明并擔保甲方如下事項: (a) 最終用戶端程序、服務器端程序及相關(guān)文件應當符合協(xié)議中約定的內(nèi)容、特點、功能、容量和操作方式； (b) 最終用戶端程序及服務器端程序應當沒有重大的程序錯誤（Bug）； (c) 乙方提供給甲方銷售和運營的游戲軟件不會侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)，甲方不承擔任何因此產(chǎn)生的費用。 (d) 乙方應當保證甲方依照協(xié)議使用商標，不受第三方的留置，控訴，阻礙。 (e) 甲方依照協(xié)議提供游戲服務，不會侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益。 (f) 乙方已經(jīng)獲得所有許可、允許，保證甲方行使權(quán)利。 13.2 違約賠償如出現(xiàn)違約情況時，乙方與甲方協(xié)商違約賠償方式; 因合同協(xié)約而涉訟時，雙方同意以被告所在地法律管轄，并根據(jù)被告所在地的法律予以詮釋。 13.3 如果是乙方資金不足等不可抗拒因素導致無法繼續(xù)開發(fā)授權(quán)產(chǎn)品。丙方在能承受的前提條件下，有權(quán)優(yōu)先獲取授權(quán)產(chǎn)品的所有版權(quán)以及產(chǎn)品所有相關(guān)的源代碼，并可繼續(xù)依照本合同對甲方提供服務內(nèi)容。 14. 保密信息 14.1 合同三方因本協(xié)議的簽屬而獲得的另一方的商業(yè)或活動信息為保密信息，三方應盡最大可能對相關(guān)信息保密。三方不得將本協(xié)議中提及的任何保密資料泄露。 14.2 甲乙雙方應享有同等權(quán)利控制及使用數(shù)據(jù)庫。 15. 其他 15.1 完整協(xié)議：本協(xié)議即為合同三方關(guān)于本產(chǎn)品的經(jīng)銷及游戲服務運營的完整協(xié)議。本協(xié)議取代所有之前口頭或書面達成的共識或協(xié)議，或者其他任何三方之前進行的溝通內(nèi)容。 15.2 不可轉(zhuǎn)讓性：若非與乙、丙方的事先約定，甲方不得指派、轉(zhuǎn)讓、再授權(quán)任何本協(xié)議規(guī)定的各自的權(quán)利和義務。 15.3 協(xié)議各方關(guān)系：本協(xié)議中的協(xié)議三方不形成領(lǐng)導關(guān)系或雇傭關(guān)系。 15.4 協(xié)議語種：______________應當是本協(xié)議的唯一正式語言。本協(xié)議的其他語言版本翻譯僅供參考，并不具有任何法律效力。 15.5 政府法規(guī)與爭議解決：本協(xié)議受 ______________ 地區(qū)/國家法律保護。協(xié)議各方應向_______________ 地區(qū)/國家法院提出任何相關(guān)本協(xié)議爭議的訴訟。（甲乙雙方也可約定仲裁） 本協(xié)議自簽訂之日起生效。 簽約時間 年 月 日 甲方 簽章： 姓名： 職位： 簽約時間 年 月 日 乙方 簽章： 姓名： 職位： 簽約時間 年 月 日 丙方 簽章： 姓名： 職位： 附件1 1. 丙方本地化協(xié)助 A. 本地化業(yè)務 i. 流程1： ①. 流程說明 : 初期翻譯 ②. 投入人力 : 中韓翻譯經(jīng)驗者4人 ii. 流程2 ①. 流程說明 : 測試及導入翻譯 ②. 投入人力 : 游戲策劃人員2人 (中韓語言熟練者) iii. 流程3 ①. 流程說明 : 素材及原畫制作 ②. 投入人力 : 美工人員3人 iv. 流程4 ①. 流程說明 : 測試及開發(fā) B. 本地化項目 i. 文字翻譯 ①. 普通級 : 中文 1,000字 240~280 RMB ②. 專業(yè)級(策劃) : 中文 1,000字 300 RMB(策劃人員) ③. 總合計 : 中文 1,000字 600 RMB (根據(jù)業(yè)務難度可變更) ii. 素材翻譯 – 根據(jù)業(yè)務量計算價格 iii. 原畫制作 ①. 風格原畫 : 1EA=50萬 KRW ②. 普通原畫 : 特殊(1EA:40萬 KRW), 大型(1EA: 35萬 KRW), 中型(1EA,25萬 KRW), 小型(1EA=15萬 KRW) 2. 開發(fā)協(xié)助 (甲乙方有需求時 – 丙方協(xié)助) A. 開發(fā)協(xié)作設立條件 i. 乙方放棄開發(fā)或者無法更新游戲內(nèi)容時 ii. 合作過程中乙方非提供誠實協(xié)助時 B. 開發(fā)權(quán)限轉(zhuǎn)讓流程 i. 丙方自身研發(fā)團隊審核游戲代碼 ①. 分析可否進行更新及在線活動 ②. 確認丙方自身開發(fā)與否 ii. 從乙方接受相關(guān)國家運營權(quán) ①. 從乙方接受相關(guān)國家運營及開發(fā)權(quán) iii. 解除之前協(xié)議后簽署新協(xié)議