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______________________________________________________________________________________________________________ XXX有限公司 對外投資與合作管理辦法 第一章 目的及范圍 第一條 規(guī)范公司對外投資及合作行為，規(guī)避投資及合作風險，根據外部法律法規(guī)及公司實際情況制定本辦法。 第二條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、 股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 第三條 按照投資期限的長短，對外投資分為短期投資和長期投資。 短期投資是指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等； 長期投資主要指公司投資在超過一年不能隨時變現或準備長期持有的各種投資， 包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型： 1、公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經營項目； 2、公司與其他法人實體成立合資、合作公司或開發(fā)項目； 3、參股其他獨立法人實體； 4、經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。 第四條 對外合作是指公司與其他企業(yè)通過協(xié)議或聯合方式共同開發(fā)產品或市場，以獲取整體優(yōu)勢共享利益的經營活動，包括戰(zhàn)略合作、供需合作、產研合作等。 第五條 本辦法適用于公司對外投資及合作全過程的管理。 第二章 管理職責 第六條 公司對外投資與合作的決策機構主要為股東大會、董事會或董事長。具體權限劃分如下： （一）董事會有權決定以下對外投資事宜： 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上但低于５０％的，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的（如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10％以上但低于５0％，且絕對金額超過500萬元但在3000萬元以下； 3、交易標的（如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元但在300萬元以下； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上但低于５０％，且絕對金額超過500萬元但在3000萬元以下； 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上但低于５０％，且絕對金額超過100萬元但在300萬元以下。 （二）除公司章程另有規(guī)定外，低于本條規(guī)定的董事會審批權限下限的對外投資事宜由公司董事長審批。 （三）除法律法規(guī)、公司章程另有規(guī)定外，股東大會有權審批除董事長和董事會上述權限以外的其他所有對外投資事宜。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業(yè)收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。 上述交易屬于購買、出售資產的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。 上述交易屬于公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用本款的規(guī)定。 上述交易屬于提供財務資助和委托理財等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)12個月內累計計算，經累計計算達到100萬元的，適用本款的規(guī)定。已按照本款的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 公司在12個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用本條第二款的規(guī)定。已按照本條第二款的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 公司控股子公司的對外投資、資產處置等交易事項，依據其公司章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權限不得超過公司董事會的權限。公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據權限由公司董事會或股東大會作出指示。 上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。若對外投資屬關聯交易事項，則應按公司關于關聯交易事項的決策權限執(zhí)行。 第七條 總裁是公司對外投資與合作的第一責任人，主要負責對外投資與合作項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，及時向董事會匯報進展情況，提出調整建議等。 第八條 公司成立對外投資與合作評審小組（以下簡稱評審小組），負責對外投資與合作項目的立項評審工作，組長由財務總監(jiān)擔任，組員由董秘、各相關部門負責人組成，必要時可從公司專家數據庫中按照專業(yè)選取專家參與評審；成立對外投資與合作實施小組（以下簡稱實施小組），負責對外投資與合作項目的具體實施工作，組長由總裁授權對外投資及合作部門的分管副總裁擔任，組員由各相關部門負責人及業(yè)務主管組成。 第九條 總裁辦為公司對外投資與合作的歸口管理部門，負責統(tǒng)籌協(xié)調公司對外投資及合作項目，組織評審小組對新的投資及合作項目進行評審，對投資及合作項目進行監(jiān)督管理，并對投資與合作效果進行評價。 第十條 財務部負責對外投資與合作的財務管理，投資效益評估、資金籌措等，負責將投資與合作預算納入公司經營預算體系，對投資與合作預算的執(zhí)行和使用、合作企業(yè)經營狀況進行監(jiān)督管理，并對短期投資效果進行評價。 第十一條 財務部負責根據證券、基金市場上各種證券、基金情況以及其他投資對象的盈利能力，提出短期投資方案，編制投資建議書，并在投資項目獲得批準后根據授權實施管理。 第十二條 XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部及其他部門負責對調研并收集相關信息，對收集到的信息進行分析、討論并提出對外投資與合作建議，編制投資與合作項目建議書、意向書及可行性研究報告，并在投資與合作項目獲得批準后根據授權實施管理。 第三章 管理流程 第一節(jié) 短期投資 第十三條 短期投資決策實行專家評審制度，主要流程包括： 1、財務部根據公司資金盈余情況，負責編報資金狀況表，負責根據證券、基金市場上各種證券、基金情況以及其他投資對象的盈利能力，編制短期投資建議書； 2、財務總監(jiān)審核短期投資建議書； 3、總裁辦組織評審小組對短期投資建議書進行評審，對短期投資的項目、行業(yè)、時間、預計的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批； 4、總裁、董事會、股東大會根據短期投資規(guī)模依照職權批準短期投 資建議書。 第十四條 短期投資建議書獲得批準后，財務部根據授權實施管理。 第十五條 財務部按照短期投資購進日期、類別、數量、單價、應計利息等項目及時建賬、登記。 第十六條 涉及證券投資的必須執(zhí)行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，即證券投資操作人員與資金管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，投資資產的存入或取出，必須由兩人聯名簽字。 第十七條 財務部負責組織短期投資盤點。 第二節(jié) 長期投資 第十八條 對外長期投資應當符合以下條件： 1、符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、產業(yè)布局和經營范圍； 2、項目具有廣泛市場空間和較長的生命周期； 3、項目符合公司規(guī)模經濟效益的要求，有較高的投資收益和發(fā)展前景； 4、與公司現實的管理水平和籌資能力相適應； 5、項目所在地有合適的地理位置和優(yōu)越的政策環(huán)境； 6、項目采用的技術裝備符合當代經濟技術水準的要求，具有較強的先進性； 7、公司累計對外投資不得超過公司凈資產的50%。 第十九條 長期投資決策實行專家評審制度，主要流程包括： 1、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門調研并收集相關信息，并對收集到的信息進行分析、討論后提出長期投資建議書； 2、分管副總裁、財務總監(jiān)審核長期投資建議書； 3、總裁辦組織評審小組對長期投資建議書進行評審，對長期投資的項目、行業(yè)、時間、預計的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批； 4、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門根據總裁辦公會議的意見進行調研論證、技術考察和商務談判，編制長期投資意向書和可行性研究報告； 5、總裁辦組織評審小組對長期投資意向書和可行性研究報告進行評審，重大投資項目可邀請外部專家參與評審，充分考慮項目投資風險、預計投資收益，提出評審意見報總裁辦公會議審批； 6、總裁、董事會、股東大會依照職權審批長期投 資可行性研究報告。 第二十條 長期投資意向書和可行性研究報告獲得批準后，公司董事會或總裁辦公會議授權相關部門，根據需要成立實施小組，負責具體實施工作。 第二十一條 長期投資應與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經公司法律顧問審核，并經總裁辦公會議批準后方可對外正式簽署。 第二十二條 財務部負責協(xié)同被授權部門，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現金、實物或無形資產。 第二十三條 財務部對長期投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應納入公司的會計核算體系，根據長期投資時間、種類分別設立明細賬，根據分析和管理需要，取得被投資單位的財務報告，以及實施小組反饋的信息資料，對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益。 第二十四條 總裁辦根據投資項目，對項目實施進行監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作。 第二十五條 經批準后的長期投資項目，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報可行性研究報告。 第二十六條 對外投資組建合作、合資公司，應對新設公司派出經法定程序選舉產生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督新設公司的運營決策。 第二十七條 對于對外投資組建的控股子公司，公司應派出經法定程序選舉產生的董事長，并派出相應的經營管理人員（如財務總監(jiān)），對控股子公司的運營、決策起重要作用。對參股公司派出股權代表，負責維護出資利益。 第二十八條 公司派出人員應按照《公司法》和被投資公司《公司章程》的規(guī)定切實履行職責，在新設公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事人員，通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位信息，及時向公司匯報投資情況。 第二十九條 出現或發(fā)生下列情況之一時，可以收回或轉讓長期投資： 1、由于被投資單位經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產； 2、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的； 3、投資項目出現連續(xù)虧損，且沒有市場前景扭虧無望的； 4、出于自身經營資金不足，急需補充資金時； 5、發(fā)生不可對抗力無法繼續(xù)經營； 6、公司認為有必要的其他情形。 第三十條 長期投資收回或轉讓，總裁辦會同財務部提出收回或轉讓分析報告，報總裁辦公會議或董事會批準。 第三節(jié) 對外合作 第三十一條 對外合作應當符合以下條件： 1、利用合作的整體優(yōu)勢，增加合作各方的收益； 2、創(chuàng)造和開拓新市場、新領域； 3、加快產品開發(fā)和投入市場的進程； 4、加快科技攻關與人才培養(yǎng)； 5、促進資源的合理利用，讓有限的資源發(fā)揮最大效用； 6、合作方有較好的商業(yè)信譽、較高的資產質量、較強的管理團隊。 第三十二條 對外合作決策實行專家評審制度，主要流程包括： 1、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門調研并收集相關信息，并對收集到的信息進行分析、討論后提出對外合作建議書； 2、分管副總裁、財務總監(jiān)審核對外合作建議書； 3、總裁辦組織評審小組對對外合作建議書進行評審，對對外合作的項目、行業(yè)、時間、預計的投資收益提出評審意見報總裁辦公會議審批； 4、XXX事業(yè)部、XXX事業(yè)部或其他部門根據總裁辦公會議的意見進行調研論證、技術考察和商務談判，編制對外合作意向書和可行性研究報告； 5、總裁辦組織評審小組對合作意向書和可行性研究報告進行評審，重大對外合作項目可邀請外部專家參與評審，充分考慮合作風險、合作收益，并權衡各方利弊基礎上提出評審意見見報總裁辦公會議審批； 6、總裁、董事會、股東大會根據職權批準對外合作意向書和對外合作可行性研究報告。 第三十三條 對外合作意向書和可行性研究報告獲得批準后，公司董事會或總裁辦公會議授權相關部門負責具體實施，可根據需要成立實施小組，負責具體實施工作。 第三十四條 對外合作應與合作企業(yè)簽訂合同或協(xié)議，合同或協(xié)議須經公司法律顧問審核，并經總裁辦公會議批準后方可由授權相關部門對外正式簽署。 第三十五條 可向合作企業(yè)派出代表參與和監(jiān)督影響合作企業(yè)的經營活動，在合作企業(yè)的經營管理活動中維護公司利益，獲取更多的合作企業(yè)的信息并及時向公司匯報，包括但不限于下列內容： 1、收購和出售資產行為； 2、對外投資行為； 3、重大訴訟、仲裁事項； 4、重要合同（借貸、委托經營、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； 5、重大經營性或非經營性虧損。 第三十六條 出現或發(fā)生下列情況之一時，可以中止對外合作： 1、由于對外合作方經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產； 2、合作項目市場已經出現重大變化； 3、合作項目出現連續(xù)虧損，且沒有市場前景扭虧無望的； 4、發(fā)生不可抗力無法繼續(xù)經營； 5、公司認為有必要的其他情形。 第三十七條 中止對外合作，財務部提出對外合作盈虧分析報告，報總裁辦公會議或董事會批準。 第四章 監(jiān)督評價 第三十八條 公司對外投資與合作項目實施后，由總裁辦負責跟蹤并對投資效果進行評價，短期投資可由財務部負責跟蹤并對投資效果進行評價?？偛棉k應在項目實施后三年內至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預算相符，股權比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；并根據發(fā)現的問題或經營異常情況向公司董事會提出投資處置意見。 第三十九條 公司董事會應定期了解重大投資與合作項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，應查明原因，追究有關人員的責任。 第四十條 公司監(jiān)事會、內部審計部門行使對外投資與合作活動的監(jiān)督檢查權。內部審計部門進行對外投資與合作活動監(jiān)督檢查內容主要包括： （一） 投資業(yè)務相關崗位及人員的設置情況。 （二） 投資授權批準制度的執(zhí)行情況。 （三） 投資合法性。 （四） 投資的批準文件、合同、協(xié)議等相關法律文件的保管情況。 （五） 投資項目核算情況。 （六） 投資資金使用情況。 （七） 投資資產的保管情況。 （八） 投資處置情況。 第五章 附則 第四十一條 本辦法自2015年1月1日開始執(zhí)行。 第四十二條 本辦法解釋權歸總裁辦。 二〇一四年八月十日 附錄 XXX有限公司項目對外投資與合作管理流程圖 續(xù)上圖： -可編輯修改-