法人獨(dú)資章程范本
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1、法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本 (設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的) 有限責(zé)任公司章程 為了規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本章程如國(guó)家法律法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍 第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司 第二條 公司住所: 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: (以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。 第四條 公司在
2、 工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè),公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資),實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章 公司注冊(cè)資本 第五條 公司的注冊(cè)資本: 萬元人民幣,實(shí)收資本 萬元人民幣, 第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下: 股東名稱 營(yíng)業(yè)執(zhí)照(身份證)號(hào)碼 出資方式 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資額及出資時(shí)間
3、 余額及繳付時(shí)限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日 第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除
4、應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。 股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。 第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定 第十條 股東享有如下權(quán)利: (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (三) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)
5、虧損方案; (七) 對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定; (八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定; (九) 對(duì)發(fā)行公司債卷作出決定; (十) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程; (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 (十三)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定; (十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù): (一)遵守公司章程; (二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額; (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù); ?。ㄋ模?公司存續(xù)期間,不得抽回出資; (五
6、)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額; (六) 確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定: (1)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字; (2)股東行使職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定,涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí),應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔,不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。 第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 公
7、司設(shè)董事會(huì),董事由股東指定(或:委派)產(chǎn)生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會(huì)成員為 人,符合《公司法》規(guī)定的任職資格,董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。 (一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報(bào)告工作; (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案; (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
8、及其報(bào)酬事項(xiàng); (九)制定公司的基本管理制度; (十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉(或:股東在董事會(huì)成員中指定)產(chǎn)生。董事長(zhǎng)在任期屆滿前,董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí),由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,按出席會(huì)議的董事人數(shù),少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,當(dāng)贊成票和反對(duì)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)作最后的決定。 第十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或:半數(shù))以上,不夠三分之二(或:半數(shù))時(shí),通過的決議無效。如缺席的董事追認(rèn),
9、連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二(或:半數(shù))時(shí),決議有效。 第十六條 董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議,每年的年初或年中召開,召開董事會(huì),董事長(zhǎng)或指定的董事應(yīng)于會(huì)議召開十日前書面通知董事,并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知,董事因故不能出席會(huì)議,可書面委托其他董事代為出席會(huì)議。在股東、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時(shí),可以召開臨時(shí)董事會(huì)。召開臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。 第十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄或者會(huì)議紀(jì)要時(shí),出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。 第十八條 公司董事長(zhǎng)貪污行使下列職權(quán): 1、召集、主持董事會(huì)決議; 2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
10、 3、簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件; 4、處理公司其他應(yīng)由董事長(zhǎng)處理的事務(wù); 5、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施股東的決定; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán); 經(jīng)理列
11、席董事會(huì)會(huì)議。 第二十條 董事長(zhǎng)(或:經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán): (一) 代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件; (二) 檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報(bào)告; (三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報(bào)告。 第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為 人,其中監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān)事會(huì)可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事會(huì)成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。 監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選
12、舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 (一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正; (四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案; (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任
13、公司監(jiān)事。 第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 第二十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)財(cái)冊(cè);對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第二十五條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配: (一)彌補(bǔ)虧損; (二)取10%的法定公積金; (三)提取5%的任意公積金; (四)支付股利。 (五)勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)
14、規(guī)定執(zhí)行。 第七章 公司的解散事由與清算、終止 第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)股東決定解散; ?。ǘ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模? ?。ㄈ┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 第二十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。 第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第
15、二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé): (一) 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單; (二) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 (三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); (四) 清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款; (五) 清理債權(quán)、債務(wù); (六) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng); (七) 處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。 第三十條 公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償: (一) 支付清算費(fèi)用; (二) 支付職工工資; (三) 支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會(huì); (四) 清償公司債務(wù); (五) 分配剩余財(cái)產(chǎn)。 第三十一條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)
16、活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東簽字確認(rèn)后,送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。 第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從公司成立之日起計(jì)算(或:公司永久存續(xù))。 第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東蓋章: 年 月 日
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