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1、有限公司章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資設(shè)立 有限公司，特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 有限公司公司經(jīng)營(yíng)期限為2年第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目： 物資批發(fā)、零售公司的經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣3000萬(wàn)元。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式及出資額如下：股東名稱出資方式出資額（萬(wàn)元）出資比例%出資時(shí)間貨幣60%貨幣30%貨幣10%合計(jì)貨幣100%第六條 公

2、司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，公司置備股東名冊(cè)。第七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)

3、是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九條 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召

4、開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和支持；定期會(huì)議每年于3月召開(kāi)1次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，方

5、可生效。第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十二條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事

6、項(xiàng)；（十） 制定公司的基本管理制度；第十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬定公司的基本規(guī)章制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；第十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的執(zhí)

7、行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行股東不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六） 依照公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選連任。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得違反公司法的相關(guān)規(guī)定，違者承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。第六章 公司法定代表人第十六條 公司的法定代表人是執(zhí)行董事。第七章 其他事項(xiàng)第十七條 公司設(shè)立分公司，由法定代表人直接向公司登記機(jī)關(guān)申

8、請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司設(shè)立子公司，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第十八條 公司對(duì)外投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼續(xù)股東資格，其股權(quán)由股東會(huì)以合理的價(jià)格決定轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部股東。第二十一條 公司章程未盡事項(xiàng)，均按中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及國(guó)家的法律法規(guī)執(zhí)行。第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十五條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第二十七條 本章程一式五份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字（蓋章）： 年 月 日